12月27日，证监会官网公布，为实施新《公司法》，证监会计划对配套制度进行“打包”修改并废止相关文件，同时发布了《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》（征求意见稿），向公众征求反馈。调整内容主要涉及取消上市公司监事会等条款。笔者认为，上市公司应积极应对治理架构调整的挑战。

依据新《公司法》第一百二十一条，股份有限公司可选择在董事会中设立审计委员会，由董事组成，行使原监事会的职权，不再设立监事会或监事。而根据《国务院关于实施<公司法>注册资本登记管理制度的规定》第十二条，上市公司可在公司章程中明确是否在董事会中设置审计委员会。在此“二选一”的情况下，上市公司倾向于选择审计委员会，监事会或将逐渐退出历史舞台。

监事会的职责包括财务监督、对董事及高管履职行为的监督等。若上市公司不设监事会，这些职责将由审计委员会承担。

《上市公司章程指引》（征求意见稿）规定，审计委员会成员至少三人，独立董事需占半数以上，董事会中的职工代表也可成为审计委员会成员。但这也意味着，审计委员会可能包括内部董事，若内部董事违规，审计委员会的监督能力将受到质疑。

现行《上市公司独立董事管理办法》要求审计委员会成员为非高管董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。然而，笔者认为这仍不够严密，如大股东提名的人员（包括大股东本人）虽不担任高管，但仍可担任审计委员会委员，从而产生自我监督的问题。因此，建议《章程指引》明确规定，上市公司内部董事不得担任审计委员会成员，审计委员会除职工代表外，应全部由独立董事组成。

鉴于审计委员会承担财务监督职责，独立董事及审计委员会成员应更多由会计专业人士担任。据《财富》杂志调查，美国1000强公司董事会平均11人，其中独立董事9人。A股上市公司董事会也应逐步提高独立董事比例，甚至考虑由独立董事担任董事长。

此外，独立董事的选拔制度也需大幅改革，以增强其独立性。缺乏独立性，独立董事及审计委员会的监督作用将无从谈起。目前独立董事多由大股东提名，即便起初具备独立性，但任职后可能因“饮水思源”而偏向大股东。因此，笔者建议由投资者保护机构提名，并由上市公司股东会差额选举独立董事。

同时，应加强对上市公司独立董事及审计委员会委员的监督管理与责任落实。独立董事及审计委员会委员应亲自出席年度股东会，并提交年度述职报告，股东可根据其工作表现进行绩效评估打分，作为绩效工资等发放依据。若上市公司发生财务造假，审计委员会委员至少应承担失察责任。

根据证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司需在2026年1月1日前在公司章程中规定在董事会中设立审计委员会，行使监事会的职权。这为上市公司提供了较长的治理架构调整时间，对于现有监事如何安排，也需深入研究。笔者认为，目前上市公司监事会中的职工代表监事，未来可作为职工代表董事候选人；监事会中的其他监事，可通过考试获得独立董事资格证书，成为独立董事候选人。

综上所述，新《公司法》实施后，上市公司治理制度将迎来重大变革，各方应依法依规推进相关工作，确保上市公司治理结构平稳过渡，维护证券市场稳定发展。

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（文章来源：证券时报）