广为诟病的“花瓶董事”“人情董事”现象正在逐步减少。日前，中国上市公司协会（简称“中上协”）发布了《上市公司审计委员会工作指引》（简称《指引》），自2025年6月6日起正式施行。该《指引》旨在落实上市公司独立董事制度改革的要求，为审计委员会的有效运作提供指导，提升其履职效率，进一步推动独立董事制度改革向纵深发展。

　　自2023年4月《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》发布以来，我国独立董事制度改革正式启动。改革的核心在于使独立董事的责任、权利与利益相匹配，有效遏制大股东滥用控制权，防止其“掏空”上市公司和掠夺股东利益，确保独立董事真正服务于全体股东的最佳利益。此次改革是独立董事制度自建立以来的首次全面调整，涉及独立董事的职责定位、履职方式等多个方面的重大变革，同时也要求上市公司在配套制度和机制层面作出相应调整。

　　审计委员会作为独立董事履职的重要平台，在上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工作等方面发挥着关键的监督作用。近年来，随着公司法等相关法律法规的修订，审计委员会的职责和职权得到了进一步优化。北京市京师上海律师事务所律师任倩怡指出，新公司法允许股份有限公司通过章程规定，在董事会中设立由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，并取消了监事会的强制设置要求。审计委员会将全面继承原监事会的业务监督权、人事监督权等核心职能，其成员全部由董事组成且独立董事占多数，形成了独特的监督模式。截至6月5日，已有超过200家公司取消了监事会。

　　此次《指引》通过三重机制重塑上市公司审计委员会：一是确保身份独立，审计委员会成员不得在上市公司担任高级管理人员，独立董事占比过半，且连续任职不超过六年；二是运行规则程序化，为审计委员会履职提供详细指引；三是职能定位实质化，审计委员会转变为替代监事会的机构，监督公司财务和人员履职，提升监督效果。

　　审计委员会角色的深刻变化，对独立董事的履职提出了更高要求。自独董制度改革以来，证监会、沪深证券交易所等单位加大独立董事任职资格审核力度，完善改革配套制度，强化独董任职监管，积极构建独立董事履职的良好生态。在2024年年报期间，独立董事和审计委员会成员积极履职，通过多种方式参与年报审计工作，充分发挥监督作用，履职质效不断提升。

（文章来源：经济日报）