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在“实践中的新公司法”学术研讨会上，北京大学法学院刘凯湘教授深入分析了新公司法修订中董事义务与责任的新变化，并探讨了董事会职权扩大对公司治理结构的影响。

上证报中国证券网讯（记者王敬博）近日，华东政法大学、中国法学会商法学研究会与上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）携手举办了“实践中的新公司法”学术研讨会。会上，中国法学会商法学研究会副会长、北京大学法学院刘凯湘教授针对公司法修订中董事义务与责任的新变革进行了深度剖析，并着重探讨了新公司法对公司治理结构的影响，特别是董事会职权扩张及其对董事责任带来的挑战。

刘凯湘强调，新公司法修订显著扩大了董事会的职权，包括股东责任监督、公司投资策略和经营规划等多个方面。尽管存在公司权力中心从股东会向董事会转移的观点，但新法并未完全确立董事会中心主义。然而，董事会职权扩大已是不争的事实。

他指出，随着董事会职权的增强，董事的义务和责任也随之加重。这种变化具有两面性：一方面，过小的职权会限制职业经理人阶层的成长和企业家精神的发扬；另一方面，过大的职权则可能削弱股东会的地位。因此，如何在新公司法修订中平衡董事职权与责任成为关键议题。

刘凯湘还提到，新公司法对董事会职权的直接扩展相对合理，但部分条款和规定仍需优化。面对已出台的法律，未来的工作重心在于通过司法解释和司法实践来减轻立法带来的负面影响。

在探讨董事责任的具体问题时，刘凯湘详细阐述了催缴失权制度中董事的责任。新法赋予了董事会对未履行出资义务的股东进行催缴的权力，同时也规定了董事的赔偿责任。他认为，这一规定应严格限定，仅在董事存在故意或重大过失时才适用。

此外，刘凯湘还提及了新增的董事与高管对第三人的民事赔偿责任。他强调，董事在执行职务时若给他人造成损害，公司应承担赔偿责任；但如果董事存在故意或重大过失，也应承担相应责任。这一规定需明确主观要件和因果关系，严格限制规则的适用。

刘凯湘总结道，法官、律师和公司法务人员在公司法执行解释过程中将扮演重要角色，他们需为司法解释提供宝贵的经验素材，以确保立法目标的实现。

（文章来源：上海证券报·中国证券网）