近日，上市公司破产重整领域迎来重大政策调整。2024年12月31日，最高人民法院与中国证监会联合发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（简称《纪要》）。与此同时，为配合《纪要》的实施，证监会同步起草了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》（简称《指引》），并向社会公开征求意见。《指引》对证券监管相关核心事项进行了详细阐述，标志着证监会层面针对上市公司破产重整的专门规定进一步完善。

证监会强调，《纪要》围绕积极拯救与及时出清并重、强化债权人与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管协调的总体思路，旨在更好地发挥破产审判职能，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，提升上市公司整体质量，切实保障上市公司债权人及广大投资者的合法权益，尤其是中小投资者的利益。

长期以来，破产重整在化解上市公司风险、提升公司质量、维护社会稳定等方面发挥了关键作用。自2007年《中华人民共和国企业破产法》实施以来，已有超过100家上市公司成功完成破产重整，多数公司得以重生，偿债风险显著降低，控制权平稳交接，不良资产得以剥离。

本次新规体现了规范与发展并重的原则，将近年来实践中的普遍做法予以制度化，为市场提供了明确的规则预期，有助于破产重整的顺利推进。上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人万江指出，监管部门通过完善破产重整制度和规则，加强重整过程的监督和指导，将有助于提高重整的质量和效率，切实保护投资者合法权益，促进资本市场的稳定健康发展。

新规亮点频现

《纪要》提出，要全面准确理解破产重整的拯救功能，支持尚有拯救希望的困境上市公司及时通过重整程序化解风险，防止重整程序空转，损害债权人、投资者等主体的合法权益。同时，《纪要》新增提高重整质效原则，引导管理人、上市公司深入分析困境原因，制定有针对性的重整计划，通过调整股权结构、经营业务、治理模式等，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现公司的可持续发展。

业内人士强调，破产重整的关键在于恢复和改善企业的持续经营能力，重整方案的设计应着眼于长期经营能力建设，而非仅解决短期风险。万江建议，破产重整后的上市公司应关注自身发展，提升质量和价值，实现与资本市场的良性互动，更好地维护各方合法权益，服务国家经济发展。

明确重整预期与规范

《纪要》对府院联动机制进行了明确，并规定了不具备上市公司重整价值的具体情形，包括存在重大违法退市情形或在信息披露、规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司。这类公司再进入重整程序将浪费资源，不利于各方利益保护。

针对上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用、违规担保问题，《纪要》明确原则上应在进入重整程序前完成整改。此外，能否维持上市地位是债务重组、引入重整投资人谈判中的重要考量因素。业内人士指出，破产重整并非适合所有困境上市公司，不能简单将上市地位等同于重整价值。对于部分重整后无法恢复持续经营能力且扭亏无望的企业，不适合通过重整继续滞留市场。

保护中小股东权益

近年来，资本公积转增股本成为上市公司破产重整中常见的权益调整方式。然而，实践中存在转增比例过高、入股价格过低等问题，不利于维护中小股东和债权人的合法权益。为此，证监会《指引》对资本公积转增数量、入股价格、股份锁定期等方面进行了规范。

具体而言，《指引》明确资本公积转增比例不得超过每10股转增15股，重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，旨在引导重整投资人通过改善公司经营实现协同发展。同时，《指引》规定获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。业内人士表示，此次规范是对近年来实践做法的总结提炼，有利于引导相关方审慎、合理地确定转增数量和入股价格，防止过低价格入股的情况发生。

（文章来源：证券日报）