近期，国科微重组预案中的不盈利不减持、低于发行价不减持等特殊条款备受瞩目。这些特殊条款相当于并购重组事项的“安全阀”，是保护中小投资者权益的关键约束，更容易获得市场认可，同时能放大并购重组的正面效果，其常态化具有积极意义。

　　随着监管包容度的增强，未盈利科技资产的上市通道得到优化，科技并购重组活动日益频繁。在优化资源配置、推动产业升级的过程中，确保重组资产的质量至关重要，这不仅关系到产业发展、投资者权益，还关乎资本市场的稳定。

　　在科技资产的资产证券化过程中，短时间内难以判断资产的真实价值。而特殊条款的设置如同增加了一层保障，极大地增强了市场信心，有助于消除投资者的疑虑。

　　回顾过去的并购重组案例，不乏有标的资产质量不佳，交易后业绩迅速下滑，业绩承诺难以兑现的情况。上市公司高溢价买入的并非优质资产，而是负担。即便如此，交易对方仍可在解禁后套现离场，严重损害了上市公司和中小投资者的利益。特殊条款的设置，如不盈利不减持，实现了交易对方与上市公司长远利益的紧密结合。

　　在特殊条款的约束下，标的资产不再是简单的出售行为。交易方要想真正享受资产证券化的红利，就必须在提升并购标的业绩上持续努力。

　　注册制改革的核心是将选择权交给市场。重组方案的优劣，应由中小投资者有充分的话语权和选择权来决定。在高科技并购重组热潮中，涉及未盈利资产的并购重组事项逐渐增多，但并非所有标的资产都具有潜力，一些打着高科技旗号的浑水摸鱼者也不乏其人。让市场来判断、选择，可以最大限度地让真正的高科技资产进入资本市场，借助资本力量实现科技攻关，同时为投资者创造更多价值。

　　特殊条款的设置能够从源头上防范并购重组中可能面临的风险，如带病上市、高溢价上市等。当减持权利与公司盈利水平或股价稳定性挂钩时，标的资产业绩和交易作价的公允性会更加真实、理性，促使交易方更加审慎地对待并购行为，从而提高并购质量。

　　从投资者保护的角度来看，中小投资者在面对重组并购方案时往往缺乏专业的判断决策能力。一旦标的资产业绩下滑，中小投资者就可能成为被收割的对象。而不盈利不减持、低于发行价不减持等特殊条款，相当于给投资者提供了一颗“定心丸”，降低了投资风险。

　　当这些特殊条款从企业自律演变为市场惯例时，并购重组的安全边际将得到提升，投资者信心将增强，资本市场的活力与效率也将进一步提高。

　　特殊条款的个案出现只是迈出了一小步，而其常态化才是更大的进步。

（文章来源：北京商报）