并购重组市场热度不减，但中途夭折的案例亦屡见不鲜。

　　据Wind数据统计，自9月24日“并购六条”新规发布至11月27日晚间，共有130家上市公司对外发布了重大重组相关公告，其中40家公司为首次披露重组计划。然而，在这一波并购热潮中，也不乏失败案例。

　　据统计，在此期间，包括东和新材、金发拉比、瑞泰科技、凯瑞德、盈方微、莫高股份、佳禾智能、德邦科技等在内的约20家公司相继宣布终止并购重组计划。这些公司终止并购的原因各不相同，涵盖了标的公司尚未解除对外担保、同业竞争、市场环境变化、交易双方核心条款谈不拢等多个方面。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉指出，企业并购重组面临的难点主要包括估值难题、整合挑战以及政策障碍。他强调，市场复杂性和不确定性增加，企业在选择并购对象时需更加谨慎。

　　终止原因剖析

　　自9月24日以来，已有6家上市公司资产重组失败，具体涉及东和新材、金发拉比、瑞泰科技、凯瑞德、盈方微、莫高股份。

　　以东和新材为例，该公司原计划现金收购海城海鸣矿业有限责任公司70%股权，但在经过长达8个多月的尽职调查和审计评估后，于11月22日宣布终止重组计划。原因在于标的公司存在尚未解除的对外担保等情形，导致重组条件尚不成熟。消息一出，东和新材股价应声下跌，11月25日收跌7.55%。

　　金发拉比则决定缩小拟收购标的的主体范围，改为现金收购珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司和中山韩妃医疗美容门诊部有限公司各51%股权，从而不构成重大资产重组。公司表示，此举旨在加快战略转型并降低收购风险。

　　瑞泰科技的重组则因“同业竞争问题的有效解决存在障碍”而宣告失败。该重组项目自2020年启动以来历时较长，虽未过会但仍继续推进，最终仍以失败告终。

　　凯瑞德和莫高股份的重组终止则是因为交易双方对市场环境及交易核心条款进行了审慎研究后决定终止。莫高股份在公告筹划重组后股价一度上涨，但最终未能成功。

　　盈方微的重组失败则是因为重组相关方人员涉嫌泄露内幕信息被证监会立案调查。

　　此外，佳禾智能、雷迪克、世茂能源等公司也因交易各方未能就收购事项达成最终共识而终止股权收购计划。德邦科技的收购失败则是因为被并购标的“放鸽子”，转而被华海诚科收购。

　　并购重组风险点

　　成功的并购重组能够优化资源配置、助力产业整合并提高上市公司的投资价值。然而，若目的不纯、方向不准或操作不当，则可能导致并购重组失败，进而损害投资者合法权益。

　　田利辉认为，企业并购重组过程中需注意估值难题、整合挑战、政策障碍等难点，并防范财务风险（如融资、支付、整合风险）、法律风险（如合同、知识产权、反垄断风险）以及经营风险（如市场、管理、技术风险）。

　　为指导和规范企业并购重组业务，浙江省注册会计师协会近期发布了《企业并购重组重大风险专家提示》。该《提示》指出，在并购重组启动阶段需关注企业并购能力不足风险、跨界并购风险、标的行业政策风险等；在执行阶段需关注标的企业业绩真实性、经营可持续性等风险；在整合阶段则需关注协同整合、管理失控等风险。

　　其中，跨界并购风险备受市场关注。虽然理性的跨界并购有助于公司寻找新的增长点并对冲行业周期风险，但若上市公司对新行业了解不足或仅注重财务性并购，则可能面临标的失控或自身经营质量下降的风险。

　　此外，并购重组过程中还需注意内幕信息防控。现行规则对重大资产重组相关股票异常交易情形进行了明确规定，若发现异常交易将影响重组进程，严重的可能导致重组失败。

　　同时，也存在少数上市公司通过“忽悠式”重组拉抬股价并损害中小投资者利益的情况。因此，投资者在参与并购重组市场时需保持警惕并加强风险防范意识。

　　对于投资者而言，在参与并购重组市场时应明晰并购标的质地、分析盈利能力、成长性、财务状况及行业地位；明确并购合理性并知晓动机、方案及价格；同时关注信息披露质量以防范猫腻儿或内幕交易带来的股价异动。在此基础上制定符合自身风险承受能力和投资目标的策略。

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