AI导读：

对赌协议在融资并购中作用关键，但存在过度使用、条款设置不当等问题。新型与二级市场股价挂钩的投资对赌协议带来挑战。多位法学专家呼吁构建综合治理体系，加强穿透式监管与技术赋能。

对赌协议在融资并购中作用关键，但实践中存在过度使用、条款设置不当等问题，引发司法领域高度关注。新型与二级市场股价挂钩的投资对赌协议出现，对司法实践和证券监管带来挑战。

中国人民大学法学院院长杨东指出，规避监管、利用对赌协议操纵股价的情况时有发生。例如，企业IPO前股东间先口头约定对赌协议，上市后再正式签署。此举严重影响企业股权结构稳定性和上市过程公平性。

与市值挂钩的对赌协议迫使企业牺牲长期战略以完成短期股价指标，或异化为资本侵蚀实体经济的工具。多位法学专家呼吁构建融合“穿透式监管”与“技术赋能”的综合治理体系，包括建立协议备案系统，要求所有对赌协议实时录入证监会指定监管平台，未经备案视为无效。

实体企业常陷入“不签对赌融不到资”的困境。证监会已要求上市前清理涉及发行人、与股价挂钩、威胁控制权及影响持续经营的四类对赌协议，但规避监管手段层出不穷。

中国政法大学民商经济法学院教授郑佳宁提到，与市值挂钩的对赌协议会侵害中小投资者和股民利益。允许控股股东与投资者私下达成对赌条款，将严重架空董事会决策权，挤压企业创新空间。

与会专家认为，应构建融合“穿透式监管”与“技术赋能”的综合治理体系，明确禁止规避披露行为，确立“上市后补签的对赌协议无效”原则。最高法院应发布指导案例，证监会需推动关键监管规则上升为法律或司法解释。

加强穿透式监管与技术赋能，切断监管与司法间的恶性循环，是当前最紧迫的任务。专家还建议完善市场规则，避免个案司法实践认可某种行为后，被更多投资方视为法律默许，加剧市场乱象。

（文章来源：第一财经）