【大河财立方记者夏晨翔文朱哲摄影】随着并购新政的深度推进，并购市场正经历前所未有的变革，新政为上市公司指明转型升级的清晰路径，同时也带来了实际操作层面的重重挑战与无限机遇。

　　12月26日，河南资产特殊机遇投资论坛——并购重组机遇期资产交易定价策略交流会在郑州河南资产大厦成功举办。会上，华泰联合证券董事总经理劳志明围绕《新政下并购实操与资产定价逻辑》进行了深度解读与分享。

　　劳志明指出：“政策放宽与市场成熟正推动上市公司通过并购实现外延式发展。投行在并购中的角色愈发关键，不仅需完成基础服务，更需在标的筛选、交易撮合、过桥融资等方面发挥更大效能。”

并购市场：机遇与挑战并存

　　并购重组作为行业发展的必经阶段，是实现公司外延式发展的核心手段。

　　2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），旨在强化资本市场在企业并购重组中的主导作用。

　　劳志明强调：“‘并购六条’深远影响并购市场，支持上市公司转型升级，鼓励围绕新兴产业并购重组，强化产业链。同时，政策放宽传统行业与上市公司间整合，为并购市场营造宽松环境。”

　　然而，机遇与挑战并存。

　　劳志明表示，尽管政策环境持续优化，但并购市场仍面临多重挑战。贸易保护主义升级、地缘政治复杂多变导致审核类并购交易热度下降。IPO进程推进，优质企业证券化选择增多，交易价格持续走高，并购标的稀缺性加剧。

　　在当前市场环境下，并购交易的成功不仅依赖政策支持，更需交易双方策略选择与实操能力。

　　劳志明分析企业出售原因：企业家对企业后续发展悲观，选择适时出售；或企业家看好前景，但面对无法拒绝的交易条件时选择出售。此外，企业遭遇财务危机时，为流动性与整体利益，企业家可能选择出售部分业务或资产。部分企业家认为并购可实现“强强联合”，带来协同增量，促进企业更好发展。找不到合适的二代接班人时，将公司卖给有产业整合能力的竞争对手，也成为一种新的代际传承方式。

　　对于买家而言，并购动机同样多样。买家可通过并购以低价获得物有所值资产，或被被并购企业超预期成长性吸引。产业逻辑产生的协同效应，如规模优势、成本减少及客户交叉销售等，也是买家考虑的重要因素。并购还能产生证券化机会，上市带来的流动性估值溢价可观。同时，通过并购获得行业准入牌照、上市平台或供应商资格等，也是买家看重的价值。

资产定价：并购交易核心

　　在并购实操方面，劳志明结合案例，剖析并购交易全流程操作。

　　他强调，并购业务的核心在于交易与整合，而非执行。投行角色应从传统做材料与申报，转变为寻找标的、交易撮合与过桥融资等高层次服务。

　　劳志明表示，资产定价是并购交易的核心环节，合理定价不仅保障双方利益，还为并购后整合提供支持。定价需综合考虑可比交易、被收购对象利润及成长性、评估及估值技术逻辑、支付方式及发股估值、二级市场估值等多方面因素。

　　他特别提到支付方式对资产定价的影响，分析当前国内资本市场并购中可使用现金、股权及混合支付手段，需考虑交易规模、上市公司状况、交易对方需求及操作可行性等因素。不同支付手段对上市公司财务状况、股权结构及未来经营产生不同影响。

　　劳志明还强调业绩承诺与补偿在并购交易中的重要性。他认为，目标公司未来发展预测困难，估值偏高是收购最大风险。因此，引入业绩承诺与补偿机制是控制收购风险的有效方法，通过设定合理业绩标准及补偿方式，确保被并购企业并购后持续稳健发展，保障收购方利益。

　　分享最后环节，劳志明总结并购交易注意事项，提醒市场参与者保持谨慎乐观心态，避免沉迷虚幻优势；注重平衡双方利益诉求；关注价格因素，但不应忽视战略价值；严格遵守法律法规及监管要求，确保并购交易合法合规。

　　“并购交易复杂而细致，需双方充分沟通、精心策划与周密执行，才能确保成功实施，为企业持续发展提供有力支持。”劳志明表示。

（文章来源：大河财立方）