21世纪经济报道记者王媛媛上海报道

12月30日晚间，国泰君安与海通证券同步发布了关于合并重组审核问询的回复报告，详细回应了上交所提出的关于合并重组交易目的、整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施以及配套募集资金等问题，披露了大量关键细节。两家公司在收到问询函后仅4天内便完成了回复。

加速业务整合进程

根据回复报告，两家公司将迅速推进业务整合，力争在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管要求推进各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务和客户的整体迁移合并。目前，双方已建立工作机制，积极推进业务、客户与员工的衔接安置。

合并后，公司将继承两家公司的全部业务资质和资格，承接现有业务，并整合优化零售、机构、企业客户服务体系，保障客户权益，提升客户服务体验，扩大客户规模。同时，将加快营运、系统、财务与合规风控的融合，实现客户、业务、系统的平行迁移及整合统一，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系。

合并后，公司控股股东和实际控制人保持不变，并将依法选举组成新一届董事会。公司将基于两家公司的组织架构及管理制度，结合未来发展战略，优化母公司架构设置，明确职责边界，增强组织效能，提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接。同时，将对子公司进行整体管控，采取有效举措解决交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题。

综合实力显著提升

国泰君安与海通证券表示，本次交易是在加快建设金融强国、增强上海国际金融中心竞争力和影响力的背景下，双方共同打造世界一流投资银行的重要举措。合并后，公司将持续强化服务专业性、业务协同性和战略敏捷性，提升核心竞争力，实现综合实力全面领先。

截至2024年三季度末的备考合并财务数据显示，合并后公司归母净资产达到3267亿元，净资本达到1774亿元，均位居行业首位。同时，合并后公司的经营业绩也大幅提升，三年平均营业收入和归母净利润分别达到688亿元和188亿元，分别位居行业第一和第二。

在财富管理业务领域，合并后公司代理买卖证券业务净收入稳居行业第一，代销金融产品净收入跃居行业第二，两融业务融出资金规模和利息收入亦位居行业第一。投资顾问人数超过5600人，跃居行业前列。在投资银行业务领域，合并后公司IPO承销总额跃居行业第一，在集成电路、生物医药等重点科技产业的服务能力国内领先。在机构与交易业务领域，合并后公司对重点客户的服务能力全面增强，分仓佣金收入和托管外包规模均位居行业第一。在投资管理业务领域，合并后公司非货公募基金月均管理规模跃居行业前三，券商资管和私募股权基金月均管理规模均位居行业第二。

在国际业务领域，合并后公司的网络布局将覆盖全球17个国家和地区，实现对全球主要经济体的全面覆盖和对“一带一路”共建国家的深度布局。

多维度保护投资者权益

本次合并重组从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强对投资者权益的保护。交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，体现合并双方内在价值，同时为公平对待A股与H股股东，采用相同换股比例。

在收购请求权、现金选择权设置方面，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，充分考虑了投资者交易成本及停牌期间两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。鉴于两家公司合并重组相关议案在股东大会的通过率均高达99%，相关资金落实不存在实质性障碍。

后续，两家公司将在现金选择权、收购请求权开始申报日的至少5个交易日前披露实施公告，明确相关方案简介、股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求等相关事项，并在申报首日和截止日披露提示性公告。

配募资金助力未来发展

本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，用于加快打造一流投资银行。其中，不超过30亿元用于国际化业务，不超过30亿元用于交易投资业务，不超过10亿元用于数字化转型建设，不超过30亿元补充营运资金。在回复中，各项资金的具体用途得到进一步明确。

国际化业务方面，将加大跨境业务投入，加强跨境金融人才团队建设，加强国际覆盖网络建设，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力。交易投资业务方面，将增加客需业务及做市业务的资金投入，扩大交易规模，提高客户综合服务能力。数字化转型建设方面，将加强信息系统建设，提升数智化运营水平，加大对客户终端的建设。补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级、完善人才管理体系，增强流动性储备，提升资金运用灵活性及抗风险能力。

夯实业务与财务基础

针对市场关注的海通证券金融资产计提减值准备问题，两家公司进行了答复。公告显示，截至2024年9月末，海通证券相关金融资产估值合理，减值计提比例在合理区间内。导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降，公司已按照相关规定进行合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险。

未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体的全面风险管理体系，强化风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力，深化风险数据治理，强化存量风险处置力度，严防增量风险发生。

除上述问题外，上交所还对商誉、债务处理、需履行程序等进行了问询。两家公司表示，商誉规模相对较小，具备较强的偿债能力和担保能力，且尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的实质性障碍。

（文章来源：21世纪经济报道）