“按照ST新潮公告所述，举报方指控收购方汇能海投未如实披露一致行动人与实际持股情况，涉嫌通过‘暗线’违规持股ST新潮。收购方则对此予以否认，双方各执一词。”8月26日，一位熟悉资本市场的专家向上海证券报记者透露。

公告显示，内蒙古“煤炭大王”郭金树旗下的汇能集团，通过全资子公司汇能海投，计划要约收购ST新潮46%的股份，溢价幅度近七成，旨在夺取控制权，预计耗资近百亿元。

然而，这一百亿级要约收购案却遭遇举报，上交所已向ST新潮发出监管工作函。

记者调查发现，包括汇能海投在内的四方资金，在2023年四季度和今年一季度集中“围猎”ST新潮，通过二级市场或司法拍卖等方式，成为ST新潮前十大股东之一。目前，这四方资金尚未被证实存在关联关系，但其中两方资金注册在同一栋楼。

ST新潮8月24日公告称，汇能海投计划以3.1元/股的价格收购除自身外ST新潮全体股东的31.28亿股股份，占ST新潮总股本的46%。如要约收购完成，汇能海投将耗资96.98亿元，加上已持有的4.99%股权，将合计持有ST新潮50.99%的股份，成为第一大股东。

同时，ST新潮公告透露，公司收到投资者投诉举报材料，称汇能海投存在未如实披露一致行动人与实际持股情况的问题，涉嫌违法违规，并提供了相关证据。公司董事会已根据相关规定开展调查核实工作。

资本市场专家表示，在上市公司控制权收购案中，收购人主体资格是否合法合规、是否存在‘暗线’违规持股等问题，往往成为关注的焦点。

目前，ST新潮董事会已向收购人书面询证，要求收购人对举报所涉事项予以说明。收购人回应称，除已披露情况外，不存在其他一致行动人持有ST新潮股权的情形。

8月23日，ST新潮收到上交所的监管工作函，要求汇能海投对照相关规定，逐项核实并说明是否构成一致行动人，以及是否存在不得收购上市公司的情形。同时，要求ST新潮董事会保障收购人依法合规行使股东权利。

此外，ST新潮的股权结构颇为微妙。公司一季报显示，股权结构分散，无实际控制人。其中，宁波国金阳光股权投资中心为第一大股东，持股6.39%。而北京盛邦、内蒙古伯纳程、汇能海投、内蒙古梵海投资分别位列第二、三、四、五大股东。

值得注意的是，上述四方资金均在2023年第四季度和今年一季度“新进”公司前十大股东榜，且出手迅猛。其中，汇能海投与内蒙古伯纳程在2023年四季度现身ST新潮股东榜，持股比例接近5%，并成功回避了5%举牌线。

工商登记显示，汇能海投由内蒙古“煤炭大王”郭金树旗下的汇能集团100%控制；而内蒙古伯纳程则由数位自然人持股。北京盛邦则通过司法拍卖获得ST新潮5.51%的股份，但其注册资金仅50万元。内蒙古梵海投资与内蒙古伯纳程注册地址相同，但位于不同房间。

ST新潮在一季报中表示，公司未知上述股东是否存在关联关系或是否为一致行动人。

（文章来源：上海证券报）