海联讯（300277）于10月27日晚间发布公告，披露公司于10月25日收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（简称“杭州资本”）关于筹划重大资产重组事项的通知。杭州资本作为海联讯及B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司（简称“杭汽轮”）的控股股东，计划推动海联讯与杭汽轮进行重大资产重组。具体方案为，海联讯将向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮全体股东所持有的股份将按换股比例转换为海联讯的A股股份。交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。

根据公告，海联讯拟通过换股吸收合并杭汽轮，这将是A股公司换股吸收合并B股公司的新案例。本次交易预计构成重大资产重组，方案细节尚需进一步商讨确定。海联讯A股股票自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

海联讯是一家专注于电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，于2011年11月23日在深交所创业板上市。而杭汽轮则是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，1998年3月31日向境外发行境内外资股（B股），并于1998年4月28日在深交所主板上市。

据中国基金报报道，此次海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，将构成“蛇吞象”式重大资产重组。从市值、总资产、净资产及归母净利润等方面来看，杭汽轮的规模均远超海联讯。截至10月25日收盘，杭汽轮的总市值为96亿港元，是海联讯总市值（40.27亿元）的两倍以上；杭汽轮的总资产和净资产分别为162.72亿元和82.09亿元，是海联讯的23.17倍和16.93倍；2024年上半年，杭汽轮的归母净利润为1.91亿元，同比增长27.92%，而海联讯的归母净利润为287.64万元，同比下降46.82%。

值得注意的是，杭州资本直接控股海联讯，间接控股杭汽轮，因此本次交易预计构成关联交易。此外，海联讯此次筹划重大资产重组早有预兆，今年1月11日，海联讯曾公告称，控股股东杭州金投持有的公司全部股份拟无偿划转给杭州资本，以进一步优化国有资本布局。

杭州资本组建于2018年11月，注册资本为100亿元。截至2023年底，杭州资本的合并资产总额达1014.05亿元，合并净资产为459.82亿元，合并营收为350.70亿元，合并利润总额为21.02亿元。

图片来源：海联讯2024年半年报

（文章来源：每日经济新闻）