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ST新梅公布重大资产重组预案，计划收购爱旭科技100%股权，估值不超过67亿元。预案中标的估值的显著变化引发市场关注，上交所发出问询函要求解释原因及合理性。

ST新梅（600732，SH）于1月7日晚间公布了重大资产重组预案，计划通过资产置换和发行股份的方式收购爱旭科技100%的股权，预估价值不超过67亿元。此次重组引发了市场的广泛关注，尤其是标的估值的显著变化。

预案显示，爱旭科技在历史上曾进行过多次增资与股权转让。从2017年1月的20亿元估值，到2019年1月的52.6亿元估值，再到此次重组的67亿元预估值，短短时间内估值暴增近15亿元。这一变化引起了上交所的注意，并于1月8日向ST新梅发出了问询函。

问询函要求ST新梅解释标的历次估值与此次重组估值存在较大差异的原因及合理性，特别是2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在近15亿元差异的原因。此外，上交所还关注此次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。

据了解，此次重大资产重组的具体步骤是，ST新梅将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产（预估值5亿元），与爱旭科技100%股权（预估值不高于67亿元）的等值部分进行置换，差额部分（62亿元）以发行股份方式购买。交易完成后，ST新梅将转型进入太阳能光伏行业，控股股东也将变更为陈刚。

值得注意的是，爱旭科技历史上曾发生过多次增资及股权转让。而此次重组预案中披露的标的资产预估值与之前的估值存在较大差异，引发了市场对其估值合理性的质疑。此外，虽然标的公司爱旭科技作出了高额的业绩承诺，但未来业绩增长仍存在一定的不确定性。

针对上述情况，上交所要求ST新梅补充披露相关信息，并进行重大风险提示。同时，ST新梅还披露了上交所向其下发的监管函，要求公司报送参与此次重组交易全流程的内幕知情人名单。

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