财联社5月30日讯 监管近年持续活跃并购重组市场，定向可转债正逐渐成为重组交易中的重要支付工具。近日，“并购六条”发布后首个运用定向可转债支付交易对价的重组项目宣布过会。尽管近年来类似案例较少，但2023年以来已有3例。上市公司在并购重组中采用定向发行可转债作为支付手段，有助于延缓股权稀释、降低融资成本，这一方式正被越来越多的上市公司纳入并购重组的选项。

　　根据富乐德（301297.SZ）5月30日的公告，公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项，已获得深交所并购重组审核委员会审核通过。此次交易作价65.6亿元，旨在收购同一股东旗下的半导体产业资源。其中，61.90亿元以发行股份形式支付，3.60亿元则以发行定向可转债方式支付。值得注意的是，这是“并购六条”发布以来，首个采用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。

　　定向可转债用作并购支付工具虽有先例，但近几年并不常见。2018年11月，证监会启动定向可转债重组试点。2023年11月，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，对定向可转债重组作出专门规定，旨在支持上市公司使用定向可转债作为支付工具实施重组，提高上市公司质量。2024年9月末，证监会发布“并购六条”，鼓励上市公司综合使用股份、定向可转债、现金等支付工具进行并购重组。

　　定向可转债根据发行目的可分为两类：一类为再融资工具，如北交所可转债；另一类作为并购重组交易中的支付工具，向特定交易对手发行。2023年以来，全市场共有9家发债人发行了11只定向可转债，其中3家A股上市公司的5只定向可转债中，有3只用于并购重组支付对价。

　　（资料来源：Wind数据，财联社整理）

　　与普通可转债相比，定向可转债期限更灵活，利率较低，多为无担保无评级，发行流程简化。在条款设置上，定向可转债十分灵活，一般不设置转股价下修条款，回售与强赎的触发条件较普通可转债更难，而用于并购支付的定向可转债还设有强制转股条款。这一方式主要是为了延缓股权稀释，降低融资成本，交易定价更灵活。

　　除富乐德外，晶丰明源（688368.SH）、华海诚科（688535.SH）等公司今年也发布了并购重组事项草案，将定向可转债作为并购支付方式之一。“并购六条”发布后，上市公司使用可转债进行并购支付的案例增多。但A股市场尚无单独使用定向可转债作为支付工具的案例。

　　中证鹏元认为，定向可转债更市场化的条款设置，可以满足企业和战略投资人之间的利益平衡。通过“债性保底+股性弹性”绑定交易双方长期利益，既满足融资需求，同时满足产业链相关企业利益捆绑，降低交易后整合风险，提高并购成功率。

（文章来源：财联社）