作者：汤欣，清华大学法学院教授

中介机构作为证券市场的守护神，在确保财务信息的真实性、维护市场生态平衡中扮演着至关重要的角色。其核心属性——独立性，是执行其职责不可或缺的基石。然而，在资本市场的实际操作中，中介机构的服务费用大多由发行方承担，这一经济安排难免会让中介机构的立场有所偏移，倾向于发行方的利益。特别是服务合同中关于费用的条款，可能严重削弱中介机构的独立性，进而引发一系列负面后果，如财务造假、投资者受损及市场秩序混乱等。因此，尽管中介机构与发行方之间基于合同关系运作，但合同的自由度必须受到适度监管，关键的服务费用条款亟需法律法规的明确规范。近日，国务院发布了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（简称《规定》），针对中介服务费用的相关事宜作出了详尽的规定。

《规定》强调，证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构应严格遵循市场化原则，合理确定收费标准，这需综合考虑工作量、资源投入等因素。一方面，为确保中介机构的独立性不受影响，服务费用的确定不能与服务成果或发行上市结果挂钩，从而避免中介机构因追求不正当利益而默许或参与造假行为，确保其勤勉尽责，提供真实、准确、完整的文件。另一方面，服务费用应能覆盖中介机构的必要成本并带来合理收益，防止发行方与中介机构约定不合理的低价，因为低价服务往往意味着中介机构声誉资本的贬值，可能导致其不再审慎履行职责，引发市场的恶性低价竞争，造成市场的逆向选择。因此，合理定价不仅有助于中介机构的稳健发展，更是市场长期健康的重要保障。

此外，《规定》还着重提升了中介服务费用的透明度。从投资者角度看，服务费用最终会转嫁到证券发行价格上，由投资者承担，因此投资者有权了解相关信息。从市场角度看，公开服务费用有助于评估中介机构的服务质量，促进良性竞争，优化看门人机制，防止恶意串通或恶性竞争。因此，对于公开发行股票的活动，招股说明书等关键文件应披露服务合同的收费标准、金额及付费安排等信息，严禁私下通过其他协议或业务调整等方式进行额外费用支付。

同时，《规定》明确了中介服务费用的合规要求。尽管已有部分规定出台，但实践中仍存在规避行为，需严厉打击，确保中介机构的诚信与勤勉。中介机构应严格按合同约定及法律法规收费，禁止额外收费或临时加价，其从业人员也应严格遵守规定，不得接受不正当利益。历史上，中介机构从业人员利用职务谋取私利的问题，是导致看门人机制失效的关键因素之一。

再者，《规定》严禁地方政府在中介服务费用上进行不当干预。发行上市的结果应由发行方的真实经营状况决定，中介机构应发表独立客观的意见，不受地方政府影响。实践中，地方政府因发行上市而奖励发行方或中介机构的行为应被禁止，以防中介机构丧失独立性，也防止地方政府因利益关联而监管不力。此外，此类奖励还可能引发公共资源滥用，破坏市场竞争秩序，不利于营造公平的生存发展环境，特别是对中介机构的奖励，可能诱使不符合资质的公司上市，损害投资者利益。但需注意，根据法不溯及既往原则，对地方政府违规奖励的追回规定，仅适用于《规定》实施后的情形。

综上所述，《规定》针对实践中存在的违规行为，提出了相应的监管措施，旨在强化中介机构的独立性，促进其履行看门人职责，对保护投资者权益及推动资本市场健康发展具有深远影响。

（文章来源：新华财经）