本报记者周尚伃

12月30日晚间，国泰君安与海通证券同步发布了关于合并重组审核问询的详细回复报告，对上交所关于合并重组的多个关键问题，如交易目的、整合管控、定价合理性、现金选择权等投资者保护措施，以及配套募集资金的使用计划等，进行了全面且深入的解答，揭示了更多核心细节。

值得注意的是，从上交所发出问询函到国泰君安和海通证券提交回复，整个过程仅耗时4天。

国泰君安并购重组项目动态来源：上交所官网截图

深入披露合并重组关键信息

回顾整个合并重组过程，9月5日，两家公司同步发布停牌公告，筹划重大资产重组；12月13日，两家公司股东大会审议通过合并重组交易方案，仅用3个月便完成了公司治理程序；12月23日，合并重组申请正式获得中国证监会及上交所受理。

针对合并后的业务整合问题，两家公司表示将加速业务整合，尽快完成营运过渡，并按照监管要求推进牌照整合、业务划分等工作，实现业务与客户的整体迁移合并。目前，双方已建立工作机制，加速推进业务、客户与员工衔接安置。

合并后的公司将全面承继两家公司的业务资质和资格，整合优化客户服务体系，提升客户服务体验，扩大客户规模。同时，将加速营运、系统、财务与合规风控的融合，实现客户、业务、系统的平行迁移与整合统一，构建高效合规风控管理体系。

在控股股东和实际控制人保持不变的前提下，合并后的公司将根据法律法规及公司章程，选举新一届董事会，并基于两家公司组织架构及管理制度，结合未来发展战略，优化母公司架构设置，明确职责边界，提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接。此外，还将对子公司进行整体管控，采取有效举措解决同业竞争、业务范围划分等问题。

从合并后的综合实力来看，根据两家公司近三年的财务数据测算，合并后公司的营业收入和归母净利润将分别达到688亿元和188亿元，位居行业前列。这将进一步发挥规模效应，夯实核心竞争优势。

明确配套募集资金用途

本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，用于加快打造一流投行。其中，30亿元用于国际化业务，30亿元用于交易投资业务，10亿元用于数字化转型建设，剩余30亿元用于补充营运资金。

在回复上交所问询函中，两家公司进一步明确了募集资金的用途。国际化业务将加大跨境业务投入，加强跨境金融人才团队建设，提高为全球投资者提供综合金融服务的能力；交易投资业务将增加客需业务及做市业务的资金投入，扩大交易规模，提高客户综合服务能力；数字化转型建设将加强信息系统建设，提升数智化运营水平，整合升级客户终端；补充营运资金将促进各项业务转型升级，完善人才管理体系，提升资金运用灵活性及抗风险能力。

夯实业务与财务基础

针对市场关注的海通证券金融资产计提减值准备问题，两家公司进行了详细答复。截至2024年9月末，海通证券金融资产整体估值合理，减值计提比例在合理区间内。导致业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降，但公司已按照企业会计准则及相关规定进行了合理估值和减值计提。

未来，合并后的公司将以并表管理为抓手，构建全面风险管理体系，强化风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力。同时，将深化风险数据治理，建设统一的风险数据集市，强化存量风险处置力度，严防增量风险发生。

此外，上交所还对商誉、债务处理、需履行程序等进行了问询。两家公司表示，商誉规模相对较小，具备较强的偿债能力和担保能力，且需履行的审批程序预计不存在实质性障碍。

在投资者权益保护方面，本次合并重组从交易定价、现金选择权设置等多个维度进行了加强。交易定价方面，选取合理的定价基础，较好体现了合并双方的内在价值，同时为公平对待A股与H股股东，采用了相同的换股比例。

申万宏源研究所非银首席分析师罗钻辉表示，“国泰君安+海通证券”合并重组是本轮券商并购周期中的标杆项目，合并后将打造券商新龙头，实现牌照和专业能力的深度互补，产生1+1>2的效应。此次合并涉及多个复杂问题，如国企换股并购定价、并购退市、中小股东利益保护等，其解决方案有望为后续其他上市券商并购积累经验。

（文章来源：证券日报）