本报记者周尚伃

12月30日晚间，国泰君安和海通证券迅速回应了上交所关于其合并重组的审核问询，详细解答了合并目的、整合计划、交易定价、投资者保护措施及配套募集资金使用等多个关键问题，并披露了诸多核心细节。整个过程从上交所发出问询到两家公司回复仅耗时4天。

国泰君安并购重组项目动态 来源：上交所官网截图

核心细节全面披露

回顾合并进程，9月5日，国泰君安和海通证券宣布筹划重大资产重组停牌；12月13日，两家公司股东大会审议通过合并方案，仅3个月完成公司治理程序。12月23日，合并申请获证监会及上交所受理。

针对业务整合，两家公司表示将加速营运整合，推进牌照整合、业务划分等工作，实现客户与业务的整体迁移。目前，双方已建立工作机制，推进业务、客户与员工衔接。合并后，公司将承继双方业务资质，优化服务体系，提升客户体验，扩大客户规模，构建统一的合规风控管理体系。

此外，合并后控股股东和实际控制人不变，将选举新一届董事会，优化母公司架构，增强组织效能，对子公司进行整体管控，以满足监管机构要求。

从合并后的实力来看，根据2021-2023年财务数据，合并后公司营收将达到688亿元，归母净利润达到188亿元，位居行业前列。这将进一步发挥规模效应，巩固竞争优势。

配套募资用途明确

值得注意的是，本次合并重组将配套募集不超过100亿元资金，助力打造一流投行。其中，30亿元用于国际化业务，30亿元用于交易投资业务，10亿元用于数字化转型，30亿元补充营运资金。

具体用途包括：加大跨境业务投入，加强跨境团队建设，提高全球服务能力；增加客需及做市业务投入，扩大交易规模；加强信息系统建设，提升数智化运营水平，整合客户终端；促进业务转型升级，完善人才管理，提升资金运用灵活性。

业务与财务基础稳固

针对海通证券金融资产减值问题，两家公司表示，截至2024年9月末，金融资产估值合理，减值计提比例在合理区间内。业绩下滑主要受金融资产估值下降影响，公司已进行合理估值和减值计提，并加强风险管控。

未来，合并后公司将构建全面风险管理体系，提升风险预判和应对能力，严防增量风险。同时，两家公司商誉规模小，偿债能力强，债务处理无实质性障碍。

此外，合并重组在交易定价、现金选择权等方面加强投资者保护。交易定价体现双方内在价值，A股与H股采用相同换股比例。

申万宏源研究所非银首席分析师罗钻辉认为，“国泰君安+海通证券”是本轮券商并购标杆项目，合并后将打造新龙头，实现深度互补，为后续上市券商并购积累经验。

（文章来源：证券日报）