近日，国家金融监督管理总局北京监管局与北京市规划和自然资源委员会携手发布了《关于做好不动产信托财产登记工作的通知(试行)》（简称《通知》）。

《通知》旨在落实国务院《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》的相关要求，推进北京市信托机构规范开展不动产信托业务，确保不动产信托财产登记的规范性、准确性和完整性，并保护信托当事人的合法权益。这一举措基于《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国信托法》《不动产登记暂行条例》等法律法规，明确了适用范围、办理流程及信托财产处置的相关要求。

北京率先实行不动产信托财产登记办法，源于2023年11月国务院批复的《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》，其中提到在金融服务领域，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。

清华大学法学院金融与法律研究中心研究员杨祥博士指出，《通知》的出台标志着我国在信托财产登记制度上的重大创新与探索，将极大推动不动产信托的发展。随着北京试点的全国推广，不动产信托有望迎来发展新机遇，同样，受制于信托财产登记制度不完善的股权信托也将迎来重大发展契机。

中国政法大学商法学研究所赵廉慧教授认为，尽管《通知》全文不到1000字，但解决了不动产信托财产登记的大多数问题，是一项破冰之举。

《通知》详细定义了不动产信托，即委托人依法将其不动产转移给信托机构，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义进行管理、运用和处分的信托业务。同时，明确了不动产信托财产登记的具体流程和要求，包括信托产品预登记、签订信托文件以及办理信托财产登记等步骤。

在办理流程方面，首先需办理信托产品预登记，取得产品编码和信托预登记完成通知书。其次，委托人与信托机构共同签订信托文件，明确信托目的、信托财产、信托期限等具体内容。最后，共同向不动产登记机构提出登记申请，由不动产登记机构根据契税完税（或减免税）凭证、信托文件及证明文件办理不动产转移登记，并在不动产权证书附记栏标注“不动产信托财产，信托产品名称：XXX”。

赵廉慧指出，《通知》将取得“契税完税（或减免税）凭证”作为信托财产登记的重要条件之一，与信托登记为“非交易过户”的理念相符，预计未来设立相关信托的税收负担将减轻。

此外，《通知》还对信托财产处置提出要求，处置需按照信托文件约定实施。若因法律文书等导致权属转移，或依据国家有权机关出具的嘱托文件办理不动产登记的，则按有关规定执行。

杨祥表示，信托财产登记制度的长期缺失，导致不动产、股权等财产置入信托面临巨大障碍。不动产信托因以办理不动产登记为前提，信托财产登记是否办理将直接决定其是否生效。在信托财产登记制度缺乏的背景下，民众无法直接将房产转让给信托公司，成立不动产信托。

杨祥指出，中国民众最主要的财产是房产，且中国正处于前所未有的传承窗口期，未来30年将有超过100万亿元的资产传承给下一代。与传统的法律工具相比，信托具有诸多优势，能够确保财富按照委托人的意愿精准传承，并防范家庭纷争、子女挥霍等风险。

尽管《通知》被视为信托财产登记制度的重大突破，但不动产信托登记仍面临一些问题。杨祥认为，现有的标注方式不足以满足不动产信托在商事交易中的需求，未明确房产的委托人、受益人及信托公司的处置权限等信息。此外，不动产信托的归类问题也尚未解决。

值得注意的是，不动产装入信托还面临税负问题。杨祥指出，《通知》要求审核“契税完税（或减免税）凭证”，但未提及其他缴税凭证，是否意味着委托人无需缴纳个人所得税等仍有待明确。

此前，我国已有不动产信托的实操案例，常见方式是通过设立股权信托架构，通过特殊目的实体（SPV）购置委托人持有的不动产，将其装入信托中。杨祥表示，信托公司直接持有不动产会面临诸多问题，如管理不动产、缴纳费用及应诉等，因此通过SPV购置不动产更优。

赵廉慧进一步提出，《通知》的适用范围尚未涵盖非营业信托和遗嘱信托等情形，有待未来实践中进一步完善。

（文章来源：21世纪经济报道）