界面新闻记者 | 孙艺真

国泰君安（601211.SH，02611.HK）与海通证券（600837.SH, 06837.HK）再度展现了“上海速度”，从接收上交所问询函到披露回复，仅耗时4天，顺利完成合并重组的关键一步。

12月30日晚，两家券商同步发布了关于合并重组审核问询的详尽回复报告，针对上交所提出的合并重组交易目的、整合管控、交易定价、投资者权益保护措施、配套募集资金等核心问题，均给予了全面且细致的答复。

回复报告显示，国泰君安与海通证券正加速业务整合进程，力求在本次交易完成后，迅速完成营运整合过渡，并按照监管要求推进各类牌照整合、业务划分等工作，以实现业务与客户的整体迁移合并。

目前，双方已建立专项工作机制，积极推动业务、客户与员工的有效衔接与安置。

合并后的新公司将全面承继两家公司的业务资质与资格，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，以更好地保障客户权益、提升服务体验，并进一步扩大客户规模。同时，将加快营运、系统、财务与合规风控的融合，分阶段实现客户、业务、系统等资源的平行迁移与整合统一，构建高效、统一的集团化管理体系。

值得注意的是，合并后公司的控股股东与实际控制人将保持不变，新一届董事会将依据相关法律法规及公司章程选举产生。

在子公司管理方面，公告指出，将按照业务板块与条线对子公司实施整体管控，并采取有效措施解决交易后子公司间的“一参一控”、同业竞争及业务范围划分等问题，以满足监管要求。

此外，本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，具体用途已进一步明确：不超过30亿元用于国际化业务，30亿元用于交易投资业务，10亿元用于数字化转型建设，剩余30亿元用于补充营运资金。

针对上交所关于海通证券业绩变动及风险计提的关注，公告显示，截至2024年9月末，海通证券金融资产估值合理，减值准备计提充分，已有效暴露相关存量风险。同时，随着国内增量政策的出台及资本市场活跃度的提升，以及海通证券风险管控的加强，均有助于改善业绩的不利因素。

未来，合并后的公司将构建全面风险管理体系，强化风险穿透管控与预判预警能力，深化风险数据治理，严防增量风险发生。

除上述问题外，上交所还对商誉、债务处理及需履行程序等进行了问询。公告显示，截至2024年9月30日，两家公司商誉规模相对较小，偿债能力与担保能力均较强，且未收到任何债权人要求清偿债务或提供担保的主张。同时，尚需履行的审批程序预计不会对本次交易构成实质性障碍。

备考合并财务数据显示，截至2024年三季度末，合并后公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居行业首位。同时，合并后公司的经营业绩也大幅提升，营业收入与归母净利润分别达到688亿元与188亿元，分别位居行业第一与第二。

（文章来源：界面新闻）