AI导读：

11月以来A股市场频现上市公司披露股东协议转让情况，其中受让方多为私募基金。但市场传言部分私募机构在接盘上市公司股份时涉嫌代持行为，或存在违法违规风险。文章探讨协议转让优势及代持风险，并提出规范建议。

11月以来，A股市场频现上市公司披露股东协议转让情况，其中受让方多为私募基金。然而，市场传言部分私募机构在接盘上市公司股份时涉嫌代持行为，这一行为或存在违法违规风险。

据悉，此类操作模式中，协议转让的股份比例一般在5%以上但不超过太多。前期，私募机构会支付对应股权价值的五至六成资金，大股东则根据这部分资金支付利息。减持完成后，大股东会分给私募机构10%—15%的收益。但实际上，股权并未真正转移，而是通过协议代持。

协议转让作为一种减持方式，相较于集中竞价交易和大宗交易，有其独特优势。首先，它可以减轻市场对大股东减持的担忧。按减持规则，协议转让的股份受让方在受让后6个月内不得减持，因此对市场冲击较小。此外，大笔股权转让有时还能成为市场热点炒作题材。

其次，协议转让可以规避减持信息披露约束，加快减持速度。通过集中竞价交易和大宗交易减持存在限制，但第三方接盘5%以上股份后，可先减持到5%以下，再暂停几天，然后继续减持，且无需披露减持信息，敏感期也可减持。多个私募产品接盘还可进一步加快减持速度。

此外，协议转让还可以规避不得通过竞价交易、大宗交易减持的情形。减持新规规定，分红不达标、跌破净资产的，控股股东、实控人不得通过竞价交易、大宗交易减持；跌破发行价的，首发时的控股股东、实控人同样受限。但在这些情形下，控股股东等仍可通过协议转让方式减持，然后再通过竞价交易、大宗交易减持。

然而，大股东将部分持股协议转让给私募基金代持，再行进一步减持，这种行为破坏了市场规则。由于代持信息不公开披露，普通投资者可能为此付出代价。新《公司法》规定上市公司应依法披露股东、实际控制人信息，禁止违法代持，但具体哪些代持不违法并不明确。

为规范和遏制大股东协议转让股份由私募基金代持现象，建议建立慢走规则，限制清仓协议转让；协议转让受让方应继续遵守大股东不得减持等规则；明确合法合规代持的情形，只有在特殊情况下可以代持，且必须公开披露。监管部门应出台细则加以规范。

本版专栏文章仅代表作者个人观点，旨在提供市场参考。投资者应谨慎判断市场趋势，理性投资。

（文章来源：证券时报）