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ST新梅公布重大资产重组预案，计划收购爱旭科技100%股权，估值高达67亿元，较历史估值大幅增长，引发市场关注和上交所问询。

ST新梅（600732，SH）于1月7日晚间公布了重大资产重组预案，计划通过资产置换和发行股份的方式收购爱旭科技100%股权，预估交易金额不超过67亿元。这一消息引发了市场的高度关注。

预案显示，爱旭科技的估值在过去几年中经历了显著变化。从2017年1月的约20亿元，到2019年1月的约52.6亿元，再到此次重组的预估值67亿元，短短时间内估值暴增近15亿元。这一变化引起了上交所的注意，并于1月8日向ST新梅发出问询函，要求公司解释估值差异的原因及合理性，并评估此次重组是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。

根据预案，ST新梅将把除保留资产外的全部资产、负债及业务与爱旭科技100%股权进行等值置换，差额部分以发行股份方式购买。此次交易完成后，ST新梅将转型进入太阳能光伏行业，控股股东也将变更为陈刚。

值得注意的是，爱旭科技历史上曾发生过多次增资及股权转让。特别是2019年1月的股权转让，与此次重组预案中披露的估值存在较大差异。上交所要求ST新梅补充披露相关背景与估值依据，并对短期内增值幅度较大进行重大风险提示。

此外，预案还提到，此次交易拟置入资产的预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增产能投产等影响。然而，这两个项目目前仍处于筹划阶段，尚未开展建设。业绩承诺人承诺标的资产在未来三年内实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，较历史业绩增幅较大。上交所要求ST新梅分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示。

ST新梅在预案中表示，由于审计、评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与预案中披露的预估值存在差异。同时，公司还披露了上交所要求其报送参与此次重组交易全流程的内幕知情人名单的监管函。

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