“我们团队去年业务停滞不前，今年却有多项长期洽谈的项目迅速推进，并购新政的出台为买卖双方注入了强心剂，促使他们迅速进入合同谈判阶段。”沪上一位投行人士如此描述近期的工作变化，语气中透露出久旱逢甘霖的喜悦。

并购重组市场正逐渐升温，活跃成为当下的主旋律。自《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科创板八条”）推出以来，科创板新披露的并购交易数量激增，近40单交易较去年同期增长了两倍以上。

新政针对市场难点、卡点精准施策，科创板并购重组市场展现出新气象。新增案例中，发股或可转债类停牌增多，支付手段更加多样化；收购硬科技未盈利标的案例不断涌现，目前已达约十单；方案设计更加贴近市场需求，多单交易采用差异化定价，估值和业绩补偿更加市场化；审核速度显著提升，部分案例快速通过审核。

今年以来，上交所积极回应市场主体的并购重组需求，通过专题调研、座谈会等形式与市场各方保持密切互动，激发并购市场活力。针对市场关注的审核速度与估值包容性问题，监管人士表示，“科创板八条”和“并购六条”已明确监管态度，旨在持续提高审核效率、优化审核流程。对于估值包容性问题，规则上无限制或要求，需通过实践案例体现监管导向和容忍度。

制度赋能，上市公司收购未盈利资产信心增强

长期以来，上市公司并购未盈利资产面临估值确认难题。但对于科创板上市公司而言，收购此类企业有助于增强持续经营能力，带来发展空间和获利能力。“科创板八条”明确提出支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，政策信号下，上市公司收购硬科技未盈利标的的积极性显著增强。

以希荻微为例，公司以约1.09亿元收购韩国创业板科斯达克上市公司Zinitix 30.91%的股权，交易已完成交割。希荻微董秘表示，“科创板八条”拓宽了上市公司的标的选择范围，为收购未盈利优质企业提供了政策支撑，推动了产业整合向商业逻辑和价值投资导向回归。

华泰联合并购业务负责人分析指出，标的利润低位时估值也相对较低，行业整合更具价值。敢于收购未盈利企业的上市公司具备强价值判断能力和整合能力，并购实质在于买家拥有更乐观预期和赋能能力。

估值差异化，市场博弈空间更广阔

并购新政在实践中有所反映，多家科创板上市公司在方案设计上贴合市场需求，采用差异化定价。例如，思瑞浦并购创芯微时，在总对价不变的基础上对股东间交易对价进行调配，形成差异化估值，既保护了股东利益，又满足了战略投资者需求。

同时，多单案例的估值包容性明显提升，评估增值率、市盈率等指标未设置量化限制。最新案例中，普源精电发行股份购买耐数电子股权，标的资产增值率超过900%；信安世纪发行股份及支付现金购买普世科技股权，增值率也达到790%。

近期科创板上市公司并购取消对赌条款引发市场关注。监管人士表示，规则已明确第三方并购中可不要求业绩承诺。随着更多无对赌案例出现，市场预期将更加明确，市场博弈将更加充分。并购对赌本身的合理性、必要性有待商榷，成长型企业价值衡量应更关注市场竞争力和成长性。

审核“加速度”，为交易赢得时间优势

并购交易复杂多变，不确定性因素多。沪上投行人士表示，曾遇到交易双方因担忧审核时间过长而不愿发股收购或规避重大资产重组的情况。审核环节若“拉长战线”，易动摇交易双方共识和信任关系。

“科创板八条”和“并购六条”已展现出提高审核效率、优化审核流程的导向。近期多起交易显示，科创板并购重组审核效率显著提升。例如，普源精电发行股份购买耐数电子股权从上交所受理到证监会注册生效仅用时两个月。

科创板上市公司标的资产范围也在扩展，海外标的增加，监管提供充分支持。希荻微跨国收购Zinitix过程中，上交所耐心指导公司合法合规完成交易，并在竞标过程中为公司争取了宝贵时间优势。

上交所表示，将进一步畅通沟通机制，支持上市公司用足用好并购重组政策工具，推动高质量产业并购案例落地。

展望后市，预计政策效果将进一步显现。后续并购市场火热程度需关注并购新政落地情况、并购交易与上市公司二级市场表现以及并购退出在一级市场的接受度。

（文章来源：上海证券报）