证监会于1月10日发布消息，为了统一投资者权益变动的衡量标准，清晰解读和适用《上市公司收购管理办法》中的第十三条和第十四条，证监会正式推出了《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》（简称《法律适用意见》），并即刻生效。

该《法律适用意见》将投资者权益变动的衡量标准明确为具体的刻度标准。这不仅简化了投资者的理解过程，使他们只需关注自己的“静态”持股比例，无需陷入复杂的计算之中，从而降低了合规成本；同时，这一标准还显著增强了上市公司收购的预警功能，使市场能够及时捕捉到重要股东的持股变化和公司控制权变更的风险，为投资者提供更加有价值的信息。

证监会表示，将继续深化政策解读，确保《法律适用意见》的有效实施。

核心要点概述：

• 明确了投资者权益变动的刻度标准，具体解释了《上市公司收购管理办法》第十三条和第十四条中“每增加或减少5%”和“每增加或减少1%”的规定，即达到5%或1%的整数倍即为触发条件。
• 规定当投资者持股比例因公司股本变化而被动触及刻度时，无需履行披露和限售义务，由上市公司负责公告相关持股变动。
• 明确了新规自发布之日起实施，对于新规施行后发现的历史违规行为，将遵循“从旧兼从轻”的处理原则。

刻度标准简化理解与操作

根据上市公司收购的现行规定，投资者持股变动达到5%时需暂停交易并进行公开披露，旨在预警收购行为并平衡各方利益。

《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，所持股份比例每增加或减少5%，需进行报告与公告，并在公告后三日内暂停交易。然而，对于这一规定，市场存在“刻度说”和“幅度说”两种理解。其中，“刻度说”认为持股达到5%及其整数倍时需暂停交易并披露，而“幅度说”则认为持股增减达到5%时需进行相同操作。长期以来，这两种理解并存，增加了投资者的理解和操作难度。

从监管实践和境外经验来看，“刻度说”和“幅度说”本质上并无优劣之分，但考虑到“刻度说”在计算权益变动披露和暂停交易时点方面更为便捷，有利于减少投资者无意违规的情况，也有利于市场快速掌握重要股东的持股信息，更好地发挥收购预警功能，因此，证监会通过《法律适用意见》明确了“刻度说”作为标准。

“刻度说”的合理性

业内人士认为，选择“刻度说”具有合理性：

• 刻度标准便于投资者理解和监管执法。投资者只需关注持股比例，无需复杂计算，降低了合规成本。同时，刻度标准使违规情况一目了然，便于监管执法。
• 刻度标准更能体现上市公司收购的预警意义。收购制度的目的是提高控制权市场的透明度，便于市场及时了解重要股东的持股信息和控制权变更风险。刻度标准侧重于体现股东持股的“余额”，为投资者提供有价值的决策信息。
• 刻度标准有利于内地市场对外开放。随着资本市场对外开放的推进，使用刻度标准便于境内外投资者理解和适用A股规则，促进互联互通。由于香港市场采用刻度标准，以刻度计算可以使两地权益变动披露时点得到统一。

明确投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务

《法律适用意见》主要包含三方面内容：

• 明确了刻度标准。针对《收购办法》第十三条和第十四条中的规定，统一明确为触及5%或1%的整数倍，并特别指出“达到（或超过）”5%包括比例升至或降至5%的情况。
• 明确了投资者持股比例因公司股本变化而被动触及刻度时，无需履行披露和限售义务。对于上市公司股本变化导致的投资者持股变动，如增发股份、减少股本、可转债转股等，考虑到这种变动是投资者被动的，从平衡投资者披露成本和控制权市场透明度的角度出发，规定投资者无需履行披露和限售义务，由上市公司负责公告。
• 明确了新老划断的原则。新规自发布之日起实施，对于新规施行后发现的历史违规行为，将按照“从旧兼从轻”的原则进行处理。

需注意的是，对于投资者持股比例被动触及刻度的情形，新规要求上市公司自完成股本变更登记之日起在证券交易所规定的时间内披露因股本变动导致的投资者权益变动情况。证券交易所将在自律规则中进一步细化不同情形下上市公司的披露时间要求。

（文章来源：中国证券报）