AI导读：

近日，最高人民法院与中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，证监会还就新起草的《上市公司监管指引第11号》征求意见，对上市公司破产重整的监管力度显著加强，旨在保护投资者权益，解决长期存在的问题。

近日，我国上市公司破产重整领域迎来了重大政策调整。2024年12月31日，最高人民法院与中国证监会联合发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）。同时，证监会还就新起草的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》）向公众征求意见，从证券监管的角度明确了相关规范和要求。

上海市君和律师事务所高级合伙人李敬彦指出，随着《纪要》的发布，对上市公司破产重整的监管力度显著加强，预计2025年A股市场的破产重整案例数量将有所下降。一位资深投行人士也向记者透露，A股市场上存在的对价过低、转增比例过高等问题，可能涉及利益输送，损害中小股东的利益。此次新规从制度上明确了价格折扣率和转增比例上限，旨在保护投资者权益，解决这些长期存在的问题。

新规有望消除对价过低的现象。近年来，资本公积金转增股本模式因其能为重整各方提供高度自由的公司壳价值谈判空间，在出资人权益调整方案中得到了广泛应用。然而，在实践中，上市公司普遍存在转增比例过高、入股价格过低等问题，导致中小股东权益被大幅稀释。例如，仁东控股和*ST实达等公司的重整案例中，受让价格远低于市场价，引发了市场的广泛质疑。

为了遏制转增比例过高的现象，证监会在《指引》中明确要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，并明确规定资本公积金转增比例不得超过每10股转增15股。这一规定旨在满足公司偿还债务及引入重整投资人需求的同时，避免股本过度扩张稀释中小股东权益。

此外，新规还将公司解决大股东资金占用、违规担保等问题前置化，对上市公司破产重整的影响力较大。李敬彦表示，随着转增比例和价格的限制，价差预期大幅下降，投资机构参与热情可能会下降。因此，他建议上市公司尽早筹划破产重整事宜，未雨绸缪，尽早解决资金占用、违规担保等违规事项。

专家们认为，上市公司应重视重整过程的规范运作，及时准确披露信息，确保草案内容合法可行，并规范引入中介机构等。同时，在重整前尽早解决资金占用、违规担保等违规事项，以提高重整的成功率和效率。

（文章来源：上海证券报）