2024年12月31日，最高人民法院与中国证监会联合发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，旨在进一步完善和统一上市公司破产重整案件的规则适用。同日，证监会还公布了《上市公司监管指引第11号———上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》，公开征求社会各界意见。

该《指引》共14条，明确了五个核心方面：一是强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管，确保信息真实、准确、完整；二是明确破产重整信息披露要求，严防内幕交易，保障市场公平；三是优化重整计划草案，引导市场博弈，构建长效发展机制；四是对债务重组收益确认提出严格要求，确保重组效果；五是强化承诺监管，督促履行业绩补偿承诺。

在信息披露方面，证监会将建立健全与人民法院的协作机制，证券交易所也将制定相应规则进行自律管理。上市公司及相关方需及时、公平披露信息，并自查并披露是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等。此外，上市公司重整计划涉及盈利预测的，需聘请财务顾问出具专项核查意见。

对于重整投资人，其获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，且持股期限有明确要求。获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。市场参考价根据重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日的公司股票交易均价确定。

同时，《指引》强调，重整投资人等相关方需依规履行股份权益变动义务，且契约型基金、信托计划或资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人或第一大股东。为确保重整后公司股权和经营稳定，上市公司控股股东、实际控制人在重整计划裁定批准后36个月内不得转让股份。

在债务重组收益方面，《指引》要求上市公司在破产重整或债务重组方案实施的重大不确定性消除前，不得提前确认债务重组收益，并明确了收益确认的必要条件。此外，还强调了审计机构在债务重组收益确认中的责任，要求其勤勉尽责、规范执业。

此外，《指引》还规定，上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的，上市公司或管理人应及时向其主张权利，督促其严格履行承诺。

证监会表示，破产重整是化解上市公司风险、提高上市公司质量的重要途径。近年来，党中央国务院多次强调要提高上市公司质量，对上市公司破产重整提出了更高要求。因此，最高人民法院与证监会联合发布了《纪要》，并配套起草了《指引》，以进一步完善和统一规则适用。

（文章来源：澎湃新闻）