国泰君安与海通证券近期回复了上交所关于其合并重组的审核问询，详细披露了合并重组的关键细节。12月30日晚间，两家公司同步发布了回复报告，对上交所提出的关于合并目的、交易定价、投资者权益保护措施等问题进行了逐一答复。

针对市场关注的海通证券金融资产减值问题，两家公司也进行了说明。海通证券因部分金融资产估值下降导致业绩下滑，但已按照企业会计准则进行了合理估值和减值计提，充分暴露了相关风险。同时，国泰君安和海通证券表示，合并后将强化服务的专业性、业务的协同性和战略的敏捷性，实现综合实力的全面领先。

回复报告指出，两家公司将加快业务整合，推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。双方已建立工作机制，加快推进业务、客户与员工的衔接安置。

合并后，公司将承继两家公司全部业务资质和资格，整合并优化客户服务体系，充分保障客户权益，提升客户服务体验。同时，双方将加快营运、系统、财务与合规风控的融合，构建统一管控的合规风控管理体系。

在投资者权益保护方面，本次合并重组从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强了保护。交易定价选取了双方内在价值为基础的定价方式，同时为公平对待A股与H股股东，采用了相同换股比例。现金选择权和异议股东收购请求权价格也充分考虑了投资者利益和交易成本。

此外，本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，助力合并后公司打造一流投资银行。资金将用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设和补充营运资金等方面。

在国际化业务方面，将加大跨境业务投入，加强跨境金融人才团队和国际覆盖网络建设。交易投资业务方面，将增加客需业务和做市业务的资金投入，提高客户综合服务能力。数字化转型建设方面，将加强信息系统建设和客户终端建设，提升数智化运营水平。补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级，完善人才管理体系，提升资金运用灵活性和抗风险能力。

根据备考合并财务数据，合并后公司的归母净资产和净资本均位居行业第一，经营业绩也大幅跃升。在财富管理、投资银行业务、机构与交易业务以及投资管理业务领域，合并后公司的服务能力均得到了显著增强。

在国际业务领域，合并后公司的网络布局将覆盖全球17个国家和地区，实现对全球主要经济体的全面覆盖和对“一带一路”沿线国家的深度布局。

（文章来源：中国基金报）