12月27日，证监会官网公布，为响应新《公司法》的实施，证监会计划修改并废止相关配套制度文件，同时发布了《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》（征求意见稿），公开征求公众意见。调整内容主要包括取消上市公司监事会等规定，引发了对上市公司治理架构调整的广泛关注。

根据新《公司法》第一百二十一条，股份有限公司有权在董事会中设立审计委员会，由董事组成，行使监事会的职权，而无需设立监事会或监事。同时，《国务院关于实施<公司法>注册资本登记管理制度的规定》第十二条也支持上市公司在章程中规定董事会中设立审计委员会。因此，上市公司多选择审计委员会，监事会或将逐渐消失。

审计委员会将接管原监事会的职权，包括财务检查及对董事、高管执行职务的监督。根据《上市公司章程指引》（征求意见稿），审计委员会成员至少三人，独立董事应占多数，董事会成员中的职工代表亦可成为审计委员会成员。然而，若内部董事成为审计委员会成员，其能否有效履行监督职责，引发思考。

现行《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应为非高管董事，并由会计专业人士的独立董事担任召集人。但此规定仍存在漏洞，如大股东推荐的董事虽不担任高管，但仍可担任审计委员会委员，可能导致自我监督的问题。因此，建议《章程指引》应明确规定，上市公司内部董事不得担任审计委员会成员，审计委员会成员除职工代表外，应全部为独立董事。

鉴于审计委员会承担的财务检查职责，独立董事及审计委员会成员应更多由会计专业人士担任。参考《财富》杂志调查，美国1000强公司董事会平均规模为11人，其中独立董事9人。A股上市公司董事会也应逐步提高独立董事比例，甚至考虑由独立董事担任董事长。

此外，独立董事的遴选制度也需进行彻底改革，以提升其独立性。目前，独立董事主要由大股东提名，影响其独立性。因此，建议由投资者保护机构等提名，并由上市公司股东会差额选举独立董事。

同时，应加强对上市公司独立董事及审计委员会委员的监督管理与责任落实。独立董事及审计委员会委员应亲自出席年度股东会，并提交年度述职报告，股东可根据其工作表现进行绩效评估打分，作为发放绩效工资的依据。若发生财务造假，审计委员会成员应承担失察责任。

根据证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司需在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设立审计委员会，行使监事会的职权。这为上市公司提供了较长的治理架构调整时间，需仔细研究现有监事的安置问题。职工代表监事可作为职工代表董事候选人，其他监事可通过考试获取独立董事资格证书，作为独立董事候选人。

综上所述，新《公司法》实施后，上市公司治理制度将迎来重大变革。各方应依法依规推进相关工作，确保上市公司治理结构平稳过渡，维护证券市场稳定。

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（文章来源：证券时报）