12月27日，证监会官网公布了一则重要消息，为响应新《公司法》的实施，证监会正计划对相关配套制度进行大规模修改，并废止部分旧文件。同时，证监会发布了《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》（征求意见稿），向社会各界公开征求意见。调整内容的核心是取消上市公司的监事会制度。

根据新《公司法》第一百二十一条的规定，股份有限公司有权在董事会中设立审计委员会，该委员会由董事组成，行使监事会的职权，意味着监事会或监事将不再设立。而《国务院关于实施<公司法>注册资本登记管理制度的规定》第十二条也明确指出，上市公司可以在公司章程中明确规定在董事会中设立审计委员会。由此，上市公司在董事会审计委员会和监事会之间选择了前者，监事会制度即将成为历史。

监事会的职责包括对公司财务进行检查，以及对董事和高管的行为进行监督。随着监事会的取消，这些职责将由审计委员会承担。然而，审计委员会能否有效履行这些职责引发了讨论。

《上市公司章程指引》（征求意见稿）规定，审计委员会成员应不少于三人，其中独立董事应占多数，董事会中的职工代表也可以成为审计委员会成员。但这也意味着，审计委员会成员可能包括内部董事，这引发了对其监督能力的担忧。如果内部董事违规，审计委员会是否能有效履行监督职责，这确实值得深思。

目前，《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。但笔者认为这还不够，比如大股东可能推举某人（包括自己）担任董事，但不担任高管，按此规定他也可以担任审计委员会委员，这就可能产生自我监督的问题。因此，笔者建议《章程指引》应明确规定，上市公司内部董事不得担任审计委员会成员，审计委员会成员除了职工代表外，应全部由独立董事组成。

此外，鉴于审计委员会承担“检查公司财务”的重要职责，独立董事及审计委员会成员应更多选择会计专业人士来担任。据《财富》杂志的调查，美国公司1000强中，董事会平均规模为11人，其中独立董事占9人。A股上市公司董事会也应逐步提高独立董事的比例，甚至应考虑由独立董事担任董事长。

对于独立董事的选拔制度，也必须进行彻底的改革，以确保其独立性。缺乏独立性，独立董事和审计委员会的监督作用就无法发挥。但目前独立董事主要由大股东等提名，即便形式上独立，任职后也可能因思想偏向大股东而失去独立性。因此，笔者建议由投资者保护机构等提名，并由上市公司股东会差额选举独立董事。

同时，还应加强对上市公司独立董事和审计委员会委员的监督管理与责任落实。他们应亲自出席上市公司年度股东会，并提交年度述职报告。股东可根据其工作情况对其工作绩效进行评分，以此作为发放绩效工资的依据。若上市公司发生财务造假，审计委员会成员至少应承担失察的责任，并面临一定的法律责任。

根据证监会的过渡期安排，上市公司应在2026年1月1日前在公司章程中规定在董事会中设立审计委员会，行使监事会的职权。这为上市公司提供了较长的治理结构调整时间。对于目前的监事如何安置，也需要仔细研究。笔者认为，目前的职工代表监事未来可作为职工代表董事候选人；其他监事可通过考试获得独立董事资格证书，成为独立董事候选人。

综上所述，新《公司法》的实施将使上市公司治理制度面临重大变革。各方应依法依规做好相关工作，推动上市公司治理结构平稳过渡，确保证券市场的稳定运行。

本版专栏文章仅代表作者个人观点。

（文章来源：证券时报，图片链接保持不变）