本报记者周尚伃

　　12月30日晚间，国泰君安与海通证券同步公布了关于合并重组审核问询的详尽回复，针对上交所提出的关于合并重组目的、整合管控、交易定价、投资者权益保护措施、配套募集资金等关键问题，逐一进行了深入解答，并披露了诸多核心细节。

　　值得注意的是，从收到上交所问询函到两家公司披露回复，仅用了短短4天时间。

国泰君安并购重组项目动态来源：上交所官网截图

　　深入披露核心细节

　　回顾国泰君安与海通证券的合并重组过程，自9月5日两家公司同步发布停牌公告，到12月13日股东大会审议通过合并重组交易方案，仅用时3个月便完成了公司治理程序。12月23日，合并重组申请正式获得中国证监会及上交所受理。

　　在业务整合方面，两家公司表示将加速推进，尽快完成营运整合过渡，并按照监管要求推进牌照整合、业务划分等工作，实现业务与客户的整体迁移合并。目前，双方已建立工作机制，加快推进业务、客户与员工衔接安置。

　　合并后，新公司将承继两家公司的全部业务资质和资格，整合优化客户服务体系，保障客户权益，提升服务体验，扩大客户规模。同时，将加速营运、系统、财务与合规风控的融合，实现客户、业务、系统的平行迁移及整合统一，构建高效风控管理体系。

　　此外，合并后公司控股股东和实际控制人保持不变，将选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管理制度，结合未来发展战略，优化母公司架构设置，增强组织效能，提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接；将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，采取有效措施以满足监管机构要求。

　　从合并后的综合实力来看，根据两家公司近三年的财务数据，合并后公司的营业收入和归母净利润将分别达到688亿元和188亿元，位居行业前列。这将进一步驱动公司发挥规模效应，夯实核心竞争优势。

　　明确配套募资用途

　　值得注意的是，本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，用于加快打造一流投行。具体用途包括：不超过30亿元用于国际化业务、不超过30亿元用于交易投资业务、不超过10亿元用于数字化转型建设、不超过30亿元用于补充营运资金。

　　在回复中，各项募集资金的具体用途得到了进一步明确。国际化业务将加大跨境业务投入，加强跨境金融人才团队建设，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力；交易投资业务将增加资金投入，扩大交易规模，提高客户综合服务能力；数字化转型建设将加强信息系统建设，提升数智化运营水平；补充营运资金将促进业务转型升级，完善人才管理体系，提升资金运用灵活性及抗风险能力。

　　夯实业务与财务基础

　　针对市场关注的海通证券金融资产计提减值准备问题，两家公司进行了详细答复。截至2024年9月末，海通证券的金融资产估值合理，减值计提比例在合理区间内。业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降，但公司已按照相关规定进行了合理估值和减值计提。

　　未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建全面风险管理体系，强化风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力。同时，在商誉、债务处理等方面也进行了详细解答，并明确表示尚需履行的审批程序不存在实质性障碍。

　　此外，本次合并重组还从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强了对投资者权益的保护。交易定价方面，选取了合理的定价基础，并采用了相同的换股比例，以公平对待A股与H股股东。

　　“国泰君安+海通证券”作为本轮券商并购周期中的标杆项目，合并后将打造券商新龙头，实现牌照和专业能力的深度互补。申万宏源研究所非银首席分析师罗钻辉表示，此次并购是行业首例A+H上市券商的重组，也是本轮周期中首例头部机构的重组，有望为后续其他上市券商并购积累经验。

（文章来源：证券日报）