12月27日，证监会网站发布消息称，为贯彻新《公司法》，证监会拟对相关配套制度进行“打包”修改，并废止部分文件。同时，证监会发布了《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》（征求意见稿），公开征求意见。此次调整内容涉及取消上市公司监事会等规定，标志着上市公司治理架构将迎来重大变革。

根据新《公司法》第一百二十一条，股份有限公司可选择在董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权，而不再设立监事会或监事。这一规定与《国务院关于实施<公司法>注册资本登记管理制度的规定》相符，上市公司在公司章程中明确了董事会审计委员会的设置。因此，上市公司监事会将逐渐消失，其职权将由审计委员会承接。

审计委员会将负责检查公司财务、监督董事和高管执行职务的行为等。然而，关于审计委员会成员的构成，存在一些问题值得思考。根据《上市公司章程指引》（征求意见稿），审计委员会成员应为三名以上，独立董事过半数，董事会成员中的职工代表也可成为审计委员会成员。这意味着审计委员会成员可能包括内部董事，这引发了对其能否有效履行监督职责的担忧。

为此，笔者建议，上市公司内部董事不得担任审计委员会成员，审计委员会成员除职工代表外，应全部为独立董事。同时，鉴于审计委员会承担的“检查公司财务”职责，独立董事及审计委员会成员应更多选择会计专业人士担任。参考美国公司1000强董事会结构，A股上市公司也应逐步提高独立董事占比，甚至提倡由独立董事担任董事长。

此外，独立董事的遴选制度也需进行改革，以提升其独立性。目前独立董事主要由大股东等提名，这可能导致其独立性受损。因此，笔者建议由投资者保护机构等提名，由上市公司股东会差额选举独立董事。同时，应强化对独立董事和审计委员会委员的监督管理与责任落实，确保其亲自出席上市公司年度股东会，并提交年度述职报告，股东可根据其工作情况对其工作绩效评估打分。

根据证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司需在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会。这为上市公司预留了较长的治理架构调整时间，对于目前监事会的成员如何安置，也需仔细研究。笔者建议，监事会中的职工代表监事可作为职工代表董事候选人，而其他监事可通过考试获取独立董事资格证书，作为独立董事候选人。

总之，新《公司法》的施行标志着上市公司治理制度面临重大变革。各方应依法依规做好相关工作，推动上市公司治理结构平稳过渡，以维护证券市场的平稳运行。

（文章来源：证券时报，本文观点仅代表作者个人）