“国联+民生”并购案获上交所审核通过，仅差注册核准即可实施！

12月17日，上交所重组委发布了2024年第6次审议会议结果公告，宣布国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金的方案，已经通过上交所重组委的审核。接下来，只需经过中国证监会的注册核准以及涉及证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜的核准，该交易即可正式实施。从9月27日获上交所受理到如今的审核通过，国联证券收购民生证券在不到3个月内火速过会，成为新“国九条”发布后证券行业并购重组首家过会的案例。

此次并购不仅是国联证券积极响应国家政策精神、贯彻落实资本市场“1+N”政策体系要求的重要举措，也是其做优做强、打造业务特色鲜明、市场排名靠前、具有较强综合竞争力的大型证券公司的战略决策。通过并购民生证券，国联证券有望大幅提升投行及股权投资实力，扩大客户群体资源，更好地服务经济高质量发展。

并购进程迅速推进

根据8月8日晚间发布的公告，国联证券拟通过发行A股股份的方式，向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份。本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股。如今，仅过去四个多月，这桩“联姻”就已成功过会，距离实施只差最后一步。

业内人士指出，本次交易的成功过会，是监管部门支持和鼓励证券公司通过并购重组打造一流投行的首例，具有典型性和示范性。合并重组有助于提升证券行业整体竞争力、优化资源配置、促进市场健康发展，增强市场主体的信心，为我国资本市场的长远发展注入新活力。

民生证券在全国近30个省（含直辖市及自治区）设有经纪业务分支机构，投行业务具有显著竞争优势。2024年1月至9月，沪深北交易所共审议通过35单IPO项目，涉及保荐机构19家，其中民生证券过会项目2单，排名并列第三。因此，通过并购民生证券，国联证券将快速增强投行及股权投资实力，挖掘客户资本运作需求，发展并购重组业务，巩固投资银行业务优势。

提前规划整合方案

随着交易进展的推进，市场关注的焦点是后续两家券商的整合问题。本月初，国联证券在审核问询函中提到，已向中国证监会报送了相关行政审批事项申请材料，对国联证券与民生证券、民生期货与国联期货涉及的资产、业务、机构、人员具体整合时间计划或阶段性工作安排进行了说明。

交易完成后，投行、财富管理、自营等相关条线将由整合后的特定主体承接，两家证券公司的该项业务将系统性整合至对应主体。国联集团也将根据相关法规和其公开承诺，通过资产和业务整合或采取其他合法方式，解决国联期货与民生期货之间的利益冲突和同业竞争问题。

国联证券表示，将与民生证券从三方面稳妥推进业务整合工作：一是构建适应整合后展业需要的公司治理结构及决策体系，以及各业务条线所涉的审批程序、风控体系及决策链条；二是整合内部基本制度，逐步实现两家证券公司在业务标准以及管理模式方面的协同和统一；三是积极向主管部门及地方政府汇报整合进展，争取政策支持。

针对员工整合问题，国联证券与民生证券计划在保障劳动关系稳定的基础上，通过多种方式听取员工意见或诉求，加强业务和人员的交流和培训，加快双方员工融合。同时，构建并完善整合后各业务线和子公司的考核与激励机制，制定公司发展战略，共同构建企业文化，增强员工对公司未来发展的信心。

国联证券还明确了此次配套募资的投向，主要用于民生证券的财富管理业务和信息技术发展。其中，财富管理业务计划投入约12-15亿元，包括优化网点布局、提升投顾团队能力、拓展线上线下业务渠道等；信息技术发展方面计划投入约11-13亿元，用于业务系统对接及整合、新建扩建绿色数据中心、数据中台建设等。

证券行业并购提速

在政策支持和引导下，年内证券行业并购重组步伐明显加快。进入12月，除“国联+民生”外，“国君+海通”“西部+国融”“国信+万和”以及“浙商+国都”等并购案也取得了实质性进展。

申万宏源非银首席分析师罗钻辉指出，年内证券业并购案例中，地方国资已成为并购重组的重要力量。同一实控人旗下的券商股权关系更明确、企业文化融合度较好、合并重组流程相对更为通畅，控股股东可以通过整合内部券商资源，形成集团化经营，更好地服务国家战略。

他认为，浙商证券与国都证券的整合，可在业务层面深化财富管理业务地理覆盖广度及深度，切入公募市场；国信证券与万和证券的并购，由于同一实控人旗下整合相对顺畅，能够优化地方国资金融布局，关注跨境资管业务方面的先发优势；西部证券与国融证券的合并，现金收购保障估值明确，收购后将快速提升资产规模，强化财富管理业务和资管业务优势。

自中国证监会9月24日发布“并购六条”以来，并购重组市场活力显著提振。截至2024年11月30日，本年度审核类首次披露项目共计65单，其中“并购六条”发布后的首次披露项目就高达36单。通过强强联合、释放协同效应，券商将快速提升核心竞争力、核心功能，抢抓并购重组业务新机遇。

财通证券非银行业分析师许盈盈表示，“并购6条”强调引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，发挥交易撮合作用，促成并购重组交易。定期发布优秀并购重组案例，发挥示范引领作用。强化证券公司分类评价作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。当前IPO、再融资收紧，券商投行业务承压，并购业务有望成为新的发力点和增长点，并显著利好头部券商。

（文章来源：券商中国）