近期，一级市场的焦点落在几起创业公司并购上市公司的“反向并购”案例上。

　　日前，A股上市公司上纬新材公告，机器人头部企业智元机器人将收购其大比例股份，获得公司控制权；另据记者梳理，今年6月，成立仅4年的星空科技也收购了上市公司中旗新材的大比例股份，成为其控股股东。今年4月，哈啰集团也以15亿元收购“共享单车第一股”永安行。

　　创业公司频频“入主”上市公司，不仅开创了创业公司发展路径的“新范式”，也引发了业内对一级市场投资与退出逻辑的深度思考。在行业竞争激烈、融资需求大、投资人退出诉求强烈的热门赛道，反向收购上市公司是否能成为创业企业“弯道超车”的可行路径？这种“打法”将面临哪些挑战与风险？

　　强概念、轻资产创业公司“吞下”上市公司

　　梳理上述案例可见，除哈啰集团外，星空科技与智元机器人作为创业公司，存在几个共性特征：一是成立时间短；二是属于轻资产公司；三是身处强概念热门赛道；四是背后有众多投资机构加持。

　　凭借充足资金、热门概念及市场想象空间，这些企业具备了涉足二级市场的“底气”。而它们选择的上市公司标的也有共性：一是低市值；二是负债率低。

　　从时间节点看，当前正处于并购的“政策黄金时期”。自去年9月24日并购重组新政发布后，资本市场对并购重组的热情重启，政策红利期为市场主体提供了确定性机会。

　　此外，企业所处赛道的特殊性也是重要动因。这类企业集中在机器人、AI、半导体等热门赛道，资本市场愿给予这类企业更高估值，创业公司需通过资本平台抢占先机。

　　“对于机器人企业来说，多家公司都在争夺‘人形机器人第一股’，因为资本投向特定赛道的资金有限，同一赛道中‘第一股’的价值与后续企业差异显著。”华南一家券商资深投行人士对记者分析。

　　尽管上述两家企业均未达到借壳上市标准，但在受访人看来，收购上市公司也是其未来登陆资本市场的路径之一。

　　融资款用于资本运作引争议投资机构能否借此退出仍待解

　　对于初创公司收购上市公司，尤其是热门赛道的头部企业，市场存在争议：资本本应用于科技创新与技术研发，如今企业却用于资本运作，是否合适？

　　据IT桔子数据，截至7月10日，国内人形机器人领域共发生83起投资事件。以智元机器人为例，其已完成10轮融资，估值超150亿元，此次收购拟斥资21亿元。

　　一级市场融得大额资金后转头进行大手笔收购，企业背后的投资人态度如何？赵培恩认为，这必定是投资人大比例通过的决议，投资人最终以财富增长为核心目标。

　　对于投资人能否借此退出，市场议论纷纷。普遍观点是，目前投资人仅间接持有上市公司股权，无法直接退出，但不排除后期通过多种方式实现退出。

　　有一级市场投资人士透露，目前已有不少科技类创业企业在研究这一资本运作路径的可行性。资深投资人李刚强认为，对此路径感兴趣的公司需具备：一是手头资金充足；二是业务 “性感”，概念十足。

　　但也有业内人士担忧，若此操作在一级市场风行，可能引导一级市场投资从专注技术转向专注资本路径，导致估值体系分化，进而扭曲一级市场投资逻辑，不利于真正的技术创新。

　　从资本市场过往政策周期性规律看，赵培恩认为，初创企业进行此类操作的首批收购者可能“吃肉”，后续跟进者或“喝汤”，再晚则可能“买单”。

　　如何寻求“鼓励创新”和“防范风险”的平衡点？

　　需要注意的是，上述两起初创公司收购上市公司的案例中，仅有消息宣布但尚未注入资产，上市公司市值已出现上涨。例如，上纬新材发布被收购公告后，走出4连板。

　　上述投行人士指出，若创业公司核心技术进展缓慢，无法兑现市场预期，上市公司市值可能会面临“过山车”式涨跌。因此，需警惕创业公司“重资本运作、轻业务落地”，沦为纯粹的市值管理工具。

　　在该投行人士看来，目前监管部门对此行为主要持观望态度，但需重点关注并购若不成功可能引发的二级市场股价大起大落风险。

　　赵培恩也认为，从监管的角度，短期应以观察为主，重点关注收购方是否真实推动产业整合。

　　受访人士均指出，监管需要在“鼓励创新”和“防范风险”之间找到平衡，创业公司最终的竞争力仍应该取决于技术突破和商业化落地能力。

（文章来源：创业资本汇）