耗时一年多、历经四轮问询，军信股份（301109.SZ）并购湖南仁和环境股份有限公司（下称“仁和环境”）的重大资产重组即将上会。5月27日，军信股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（下称“上会稿”），计划以21.97亿元收购仁和环境63%股权，并配套募集资金不超过7.68亿元。

与最初方案相比，最新方案减少了现金支付金额和比例，缩减了配套募集资金规模并调整了投向。军信股份称，交易完成后将增加餐厨垃圾处理业务，完善业务版图。然而，商誉减值、摊薄即期回报、业绩承诺无法实现等风险仍需投资者警惕。

上会稿显示，军信股份拟通过发行股份及支付现金方式，向19名交易对象购买仁和环境63%股权，使其成为控股子公司。同时，军信股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过7.68亿元，发行股份数量不超过购买资产完成后上市公司股本的30%。

沃克森评估出具的报告显示，以2022年12月31日为评估基准日，仁和环境100%股权评估结果为38.87亿元，增值率高达284.14%。扣除过渡期内4亿元现金分红后，经协商，仁和环境63%股权交易作价确定为21.97亿元。

支付方式上，本次交易对价以发行股份与支付现金相结合，其中发行股份对价18.69亿元，占比85.1%；现金对价3.27亿元，占比14.9%。发行价格调整为15.46元/股，发行数量将为1.21亿股，占购买资产完成后上市公司总股本的比例为22.78%。

军信股份表示，重组完成后，将整合仁和环境竞争优势，培育新业务增长点，扩充在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域综合服务商。与最初方案相比，交易总价未变，只是支付方式调整，减少了现金支付金额和比例。

另一大变化是配套募资规模与投向调整。军信股份此前计划募集配套资金不超过15亿元，最新方案缩减近五成，其中3.27亿元用于支付现金对价，4.41亿元用于补充流动资金。军信股份解释称，这是根据市场变化及双方财务状况，基于谨慎性原则作出的变更。

军信股份于2022年4月上市，IPO融资补充流动资金不满一年又要发行股份募资补流，且并购标的能拿出4亿元现金分红却缺钱建设项目，引发市场质疑和深交所重点关注。深交所先后下发四轮问询函，关注募集配套资金用途及规模的合理性、必要性等问题。

军信股份回复称，仁和环境与上市公司主营业务存在协同效应，本次收购符合国家垃圾分类处理政策，顺应行业发展趋势，符合政策倡导。同时，公司与交易对手方就仁和环境剩余37%股权的后续收购计划做出约定。

然而，这笔“强强联合”的收购交易也面临商誉减值风险、摊薄上市公司即期回报风险以及业绩承诺无法实现风险。军信股份提示投资者注意相关风险，并表示将综合考虑是否收购仁和环境剩余股权。

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