6月15日，上海证券交易所正式发布了《关于对海南厚皑予以监管警示的决定》，该决定是基于海南厚皑在减持上市公司玉龙股份股份累计达到1%时，未能及时通知上市公司并履行信息披露义务的行为。海南厚皑作为玉龙股份持股超过5%的重要股东，于2023年1月18日至2023年2月17日期间，通过大宗交易方式减持了玉龙股份的股票，持股比例由19.01%下降至17.22%。尤其在2月16日，其持股比例变动达到了1.28%，但在累计减持达到1%的关键节点上，海南厚皑却未能履行信息披露义务，导致玉龙股份直至2024年4月23日才对外公告这一权益变动情况。

针对这一违规行为，山东证监局迅速采取了出具警示函的监管措施，同时，上交所也对海南厚皑给予了监管警示。

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）的相关规定，投资者持有上市公司股份达到5%后，每增减5%需进行报告和公告，并且在报告后的3日内不得再进行买卖。这一规定在市场中已广为人知，任何触碰此红线的行为都将被视为违规减持，并可能面临严重的法律后果。而该办法的第三款则进一步规定，投资者持股达到5%后，持股比例每增减1%，都应在次日通知上市公司并予以公告。这一规定旨在保障中小投资者的知情权，然而，这一重要的信息披露义务似乎并未得到一些大股东的足够重视。

从本案来看，虽然海南厚皑的减持时间、减持比例及减持行为本身可能并未直接违反相关减持规则，难以被归类为违规减持，但由于其未能按照规则进行信息披露，导致了信息披露违规，因此，证券监管部门及交易所的惩戒措施主要是针对其信息披露违规行为。

大股东应深刻认识到，每增减1%股份的信息披露义务不容忽视。为了有效执行这一制度，需要明确并解决如何累计变动1%以及如何清零等问题。为此，证监会今年1月起草了《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见，并公开征求意见。其中拟规定，“持股每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍，如6%、7%、8%等。若按此规定执行，海南厚皑在持股比例降至18%时，就应承担信息披露义务。

然而，目前对于大股东通过集中竞价交易或大宗交易方式在一天内极限减持的比例，以及是否允许一天内增减比例触及多个1%并在次日一次性履行所有信息披露义务等问题，仍存在一定的模糊性。这些问题最好在适用意见中得到明确。

此外，对于因上市公司增发股份等导致大股东持股比例被动触及5%或1%的情况，此前市场存在不同看法。有观点认为，此时大股东不应承担信息披露义务。但此次适用意见回应了市场呼声，明确规定因上市公司增发股份、减少股本等导致持股比例被动触及5%或1%的，大股东无需履行报告、公告和限售义务。这有助于减轻大股东的信息披露负担，吸引更多资金入市。但笔者认为，若大股东没有主动增减股份的行为，仅是持股比例被动变化，此时上市公司仍可根据总股份变动数据，披露大股东增减1%股份的相关信息。

关于增减1%信息披露制度是否仅适用于通过证券交易方式获得大股东身份的投资者，市场也存在不同看法。但根据收购办法的规定，“投资者拥有权益的股份达5%后”即适用该制度，无论投资者是通过何种方式获取这些股份，包括签署一致行动协议、表决权委托等方式，只要投资者及其一致行动人拥有权益股份达到5%以上，就应遵守增减1%信息披露制度。

自2020年证券法修订以来，大股东持股变动披露义务的间隔已从每5%下调至每1%，《上市公司收购管理办法》也同步对大股东提出了每增减变动1%的披露要求。在严格的监管环境下，大股东应认真学习各项法律法规，明确自己在市场中的各项义务，特别是信息披露义务，以避免触碰法律规则的红线，从而招致不必要的监管惩戒。

（文章来源：国际金融报，图片及链接信息已保留）