● 本报记者昝秀丽

　　2025年5月26日，《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》对外公布。一年来，监管部门持续深化公司治理监管约束，上市公司正朝着治理规范、回报稳定、创新活跃的方向不断迈进，中国特色现代企业制度建设正在资本市场落地生根、开花结果。

　　市场人士认为，资本市场在推动公司治理现代化方面发挥着日益重要的作用。下一步，相关部门有望进一步完善上市公司治理规则，加大对组织指使造假、资金占用等违法行为的打击力度，更好发挥独立董事作用，持续激发公司治理内生动力，促进上市公司健全中国特色现代企业制度。

　　公司治理不断规范

　　《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》明确，严格落实上市公司独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制。

　　独立董事是我国上市公司治理结构的重要一环，推动完善独立董事制度，是提高上市公司治理水平、构建中国特色现代企业制度的重要保障。

　　一年来，独立董事的履职积极性显著提升。多家上市公司收到独立董事督促函，独立董事围绕公司内控风险、资金占用、信息披露等方面存在的问题进行正面督促与指正，推动公司及时整改、规范运作。以卓然股份为例，该公司3名独立董事对年报集体提出异议，成为观察独立董事制度改革成效的典型案例，充分展现了独立董事在完善公司治理中发挥的积极作用。

　　《上市公司董事会秘书监管规则》已于5月24日起施行，进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进和保障董事会秘书有效履职。

　　中国上市公司协会学术顾问委员会委员程凤朝表示，董秘是公司治理、信息披露、投资者关系和监管沟通的重要枢纽。新规把董秘从“事务型岗位”提升为“治理型岗位”，明确规定董秘不得兼任经理、财务负责人等职务，这与“不相容岗位必须分离”的原则完全一致。岗位边界越清晰，治理风险越低，信息披露质量越高。

　　南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安表示，总的来看，一年来上市公司治理变化显著。新公司法引入的单层制治理模式，为上市公司探索审计委员会职能提供了制度空间，有力推动了中国特色现代企业制度的完善。民营企业纳入现代企业制度建设范畴，正在全面落实《工商联执委企业建立完善中国特色现代企业制度指引（试行）》。证监会针对董事履职、独立董事权责落实出台细化规范，启动上市公司治理专项行动，各项治理要求持续落地。

　　激励机制持续完善

　　《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》明确，推动上市公司开展中长期激励，制定稳定、长期的现金分红政策。

　　这一政策导向在实践中得到了积极响应，现金分红受到越来越多上市公司的重视，“一年多次分红”渐成风尚。

　　中国上市公司协会披露的最新数据显示，全市场3711家上市公司公布2025年现金分红方案，合计分红金额2.43万亿元，较上年增加805亿元，平均股利支付率37.7%。盈利公司分派现金股利的比例近九成（剔除当年亏损仍分红的情况），其中2500余家公司股利支付率超过30%。实施一年多次分红的公司1052家，287家公司分红总额超过10亿元。

　　“上市公司应当立足提升上市公司质量，依法合规运用各类方式提升上市公司投资价值。”中国上市公司协会会长宋志平表示，上市公司制定合理的分红政策，能够增强股东对企业的信心，有效提升企业的市场形象。

　　除分红外，上市公司竞相推出大额增持与回购计划，以真金白银传递长期投资信号。

　　南开大学金融学教授田利辉表示，回购增持再贷款政策在一定程度上重塑了A股股东回报文化。尤其是注销式回购受到重视的背后，是企业从“重经营”转向“经营与市值并重”，这种生态转变比短期资金注入更具战略价值。

　　中长期激励工具丰富完善。上市公司积极运用股权激励、员工持股计划等工具，将核心骨干利益与企业长期发展深度绑定。

　　李维安表示，市值管理已成为上市公司战略管理的核心内容。越来越多的上市公司遵循价值创造、价值运营、价值实现的逻辑，通过优化经营、规范治理、加强投资者沟通等方式提升公司价值。这不仅有利于上市公司自身发展，也为资本市场长期健康发展注入了持续动力。需要注意的是，企业在借力市值管理工具时应着眼长远，实现市值与内在价值匹配增长，形成治理提升与市值增长的良性循环。

　　改革纵深推进

　　着眼长远，提高上市公司治理水平改革需要不断向纵深推进。

　　独立董事制度改革持续深化，履职效能有望进一步增强。

　　程凤朝认为，应进一步拓宽独董提名来源渠道，引导公募基金、券商等专业机构投资者积极参与提名，发挥其研究优势和治理能力。随着投服中心公开提名独立董事走向常态化、机制化、规模化，第三方提名持续增多，将不断激活上市公司治理内生动力，推动独立董事真正发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，从源头上筑牢投资者保护防线。

　　在资金占用等顽疾治理方面，专项行动正聚焦攻坚、精准发力。

　　田利辉表示，在证监会近期启动的上市公司治理专项行动中，督促大股东归还占用资金、督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬、支持审计委员会专项核查，都是针对财务造假、资金占用、内控失效等“硬骨头”的精准施策。

　　督促大股东归还占用资金的相关举措也在持续推进。据悉，后续，相关部门将坚持行政、刑事、民事立体追责，从严查处资金占用违法行为，对达到刑事追诉标准的“首恶”坚决移送公安机关依法追究刑事责任。

　　随着人工智能技术的快速发展，上市公司治理体系也需要适配这一变革趋势。

　　李维安认为，AI技术正在重塑公司治理底层逻辑，组织架构与管理模式需同步迭代升级。上市公司应持续深化创新，积极拥抱科技革命，将AI技术融入全流程管理，同时进行有目的、有质量、有效益的创新。要抓住战略性创新赛道机遇，加快研发投入和核心技术攻关，以创新驱动引领企业治理体系和治理能力现代化。

（文章来源：中国证券报）