4月17日，由财联社主办的“金融强国·区域共创”2026全国产融协同发展大会在上海举办，第三场圆桌论坛聚焦“重组新规下的企业并购整合与出海实战”。上海交大中国企业发展研究院高级研究员、航运金融研究所所长王东生担任主持人，华菱线缆副总经理、财务总监兼董秘李牡丹，上海交大凯原法学院副教授赵绘宇，博雷顿科技董秘单良，可可资本创始合伙人、执行董事魏锋，财中金控主管合伙人兼总裁李东五位嘉宾，围绕重组新规核心变化、企业并购实操、出海风险识别与融资策略等议题，展开了一场从政策解读到实战案例的深度对话。

　　与会嘉宾普遍认为，重组新规在估值逻辑、对赌条款、支付方式多个核心环节实现了“松绑”，这些变化正在重塑并购交易的底层逻辑。与此同时，企业出海已从“选择题”变为“必答题”，但地缘政治驱动的法律化、技术化、绿色化合规风险，要求企业前置识别、风险隔离并建立持续性治理机制。

　　赵绘宇首先系统梳理了《上市公司重大资产重组管理办法》修订的背景与要点。她指出，2024年证监会发布“并购6条”后，2025年5月正式出台重组新规，核心要点包括五个方面：简化审核程序、股份分期支付、监管包容性大幅提升、锁定期优化、适配新《公司法》修订。

　　赵绘宇进一步阐释了三大核心变化。一是估值逻辑变化，以前的估值逻辑主要依赖企业的历史盈利和高业绩承诺，现在对于硬科技、未盈利资产可以更长线、更有耐心地评估。二是对赌条款变化，过去强调三年高业绩承诺、全额补偿，容易引发商业纠纷，导致商誉爆雷，现在弱化刚性对赌，科技类资产可考虑以研发合同及订单节点替代净利润对赌条件。三是支付方式变化，从“发股为主、现金为辅、结构单一”转向股份分期支付成为主流，现金+股份比例更为灵活。

　　针对企业出海面临的风险，赵绘宇分析称，当前最大非商业风险主要还是来自于地缘政治驱动的合规制裁、投资审查、出口管制、关税壁垒等。她建议分三个阶段进行风险识别。一是出海前的前置识别，要重点研究对应出口国的法律环境；二是风险隔离；三是合规持续性治理。她认为，非商业风险已呈现“法律化、技术化和绿色化”趋势，建议企业将治理、合规以及日益严苛的全球关税壁垒纳入长期规则体系。

　　李牡丹结合华菱线缆2025年并购三竹智能科技公司的实际案例，分享了并购重组新规带来的实操变化。她表示，在估值方面，采用定向可转债的方式，既兼顾债的属性，又有股票升值未来空间设计，同时采取与业绩联动进行分期支付的方案，减缓对赌双方带来的很多压力。

　　在支付工具方面，从“二选一走向多元化组合”。采用“现金+定向可转债+配套募资”方案。在对赌方案方面，从“刚性约束走向弹性设计”。方案设置了考核加回机制：新增研发支出、进入新行业或开发战略客户形成的亏损，可在考核净利润中予以剔除，并设置20%加回上限。她总结：“并购不是简单的财务报表相加，而是企业基于战略定位下，如何通过资本市场工具打通产业链上的强链延链工作，真正发挥1+1>2的作用。”

　　博雷顿科技股份公司董秘单良表示，博雷顿2025年在香港主板上市，是零碳矿山机器人的第一股，公司聚焦矿山场景，主要业务包括电动矿卡（智造）、无人驾驶（智驾）和光储微电网（智电），围绕矿山形成了业务的闭环，从发电到电车再到电车的无人驾驶，可以类比为工程界或者矿山界的“特斯拉”。公司2023年就开始布局出海业务，目前在非洲4个国家落地了光储微电网项目，其中刚果金的项目即将开始并网发电。公司认为目前出海的逻辑或玩法已经变了，不再是单一产品或设备的出海，与产业链伙伴一起出海，形成系统化解决方案，可以增加客户粘性，提高议价能力，这是中国出海企业突破增长瓶颈、摆脱低端内卷、实现全球化高质量发展的必然方向。公司在非洲的光储项目就是携手华为数字能源一起出海，共同建设可离网独立运行的构网型矿山光储微网，打造中国民营企业在非洲新能源出海的标杆项目。

　　魏锋分享了在智能制造领域的投资实践与出海观察。他表示，中国很多行业头部效应非常明显，头部企业占据利润大头，中小企业要想赚钱很困难。对于出海是“必答题还是选答题”，他认为是战略选择的问题，而他下定决心要出海，“不光我要出海，还要带着我的被投企业一起出海”。

　　李东从全球资本市场演进视角分析了并购重组的必然趋势。他指出，美国上市公司数量较峰值下降约七成，主要因为大部分交易都是并购。他认为，未来10年，甚至更长的时间，政策都会以更大力度支持并购。

　　关于金融资本如何支持产业资本，李东表示，国有背景出资平台已占到一级市场70%左右。他强调，我们需要的是好公司、创新公司、大的公司。未来有能力赋能企业成长的资本才最有价值，财中金控一直致力于把政府资源、产业链上下游资源有效精准地与企业家进行整合，做好“加油站”，做好“副驾驶”。

　　展望未来，在并购重组新规的政策春风下，并购不再是财务报表的简单相加，而是打通强链延链的战略工具。出海则是中国制造业迈向全球价值链高端、重塑国际竞争力的必由之路。这既是本次论坛的共识，也是产融协同迈向高质量发展的新起点。

（文章来源：财联社）