新三板市场的供应商和客户，如果帮发行人财务造假，要承担什么责任？

　　近日，上海金融法院审结的新三板市场供应商及客户帮助发行人财务造假证券虚假陈述责任纠纷案，明确了这一问题。该案目前已二审判决生效。这也是全国首次对新三板市场“帮助造假”行为作出系统性司法认定的案件，为全国同类证券虚假陈述责任纠纷案件的审理提供了司法参考与示范指引。

　　上海融力天闻律师事务所高级合伙人江璐表示，近年来，证券监管和司法部门均对“追首恶、打帮凶”的问题形成共识。本判决释放出证券虚假陈述案件“追首恶、打帮凶”的司法导向，不仅严厉追究发行人等核心造假主体责任，将配合造假的客户、供应商等外部协助者也一并追责，明确切断造假利益链条，有力震慑各类市场主体，切实维护资本市场诚信与投资者合法权益。

　　帮助发行人实施财务造假，供应商、客户承担30%—90%不等连带赔偿责任

　　回顾来看，2013年12月13日，行悦信息科技股份有限公司（以下简称“行悦信息”）在新三板挂牌公开转让（已摘牌）。

　　2020年11月16日，上海证监局对行悦信息作出《行政处罚决定书》，查实该公司存在严重财务造假行为。在2013年至2016年上半年及年度报告期间，行悦信息在未与相关客户发生相应真实业务往来的情况下，违规确认对应营业收入，通过虚构交易、资金空转的方式系统性虚增业绩。

　　造假行为是如何发生的？具体来看，行悦信息以预付账款、资金往来等形式将资金划拨给供应商中萱（上海）贸易有限公司（下称“中萱贸易”），再由中萱贸易根据行悦信息的指令将资金划转给娃哈哈、琳洵信息、林萍电子、星德文化等相关客户，相关客户再根据行悦信息的指令将无真实业务背景的“走账”资金支付给行悦信息作为虚增营业收入的回款。

　　正是通过这一闭环“走账”操作，行悦信息持续在对外披露文件中虚假记载营业收入。同时，行悦信息在与上海新置广告有限公司（下称“新置广告”）无实质业务往来情形下，虚假记载了对新置广告的营业收入；行悦信息控股子公司上海臻彧文化传播有限公司在未实际提供服务的情况下确认了对上海羽邑广告传播有限公司的广告收入。

　　投资者发现真相后，将行悦信息、高管、中介机构等告上法庭。2023年，上海金融法院一审判决他们赔偿投资者185万余元，后经执行程序获部分清偿。为追索剩余损失，投资者又把目光转向那些“帮忙造假”的供应商和客户，要求他们也承担连带责任。

　　针对本案，上海金融法院最终判决中萱贸易、娃哈哈、琳洵信息、林萍电子在30%—90%不等范围内，对其提供帮助的半年报及年报中的虚假陈述造成的投资者剩余损失与行悦信息承担连带赔偿责任。星德文化股东在清算财产范围内，按2%比例承担连带赔偿责任。

　　一审判决后，上述供应商和客户提起上诉。上海市高级人民法院二审驳回上诉，维持原判，本案判决现已生效。

　　以此案作为示范判决，其他受损投资者可提起诉讼

　　“此前A股市场亦有同类案例。”上海金融法院综合审判一庭三级高级法官张娜娜表示，关于“帮助造假”行为的“明知”认定标准、责任主体范围、不同主体责任划分标准等问题，是“帮助造假”类证券虚假陈述责任纠纷案件中最为常见的三类问题。本案中，三类问题均有涉及，不同主体的情形也相对复杂全面，相关的规则具有一定普适性。

　　江璐解释称，本案中的供应商作为挂牌公司财务造假的主要资金通道，参与了绝大部分财务造假的资金流转，对虚假陈述行为的完成起到关键作用，法院综合其行为模式、参与度等因素，认定其对投资者的剩余损失与挂牌公司连带承担90%的赔偿责任，应当是妥当的。

　　“在证券虚假陈述纠纷中，对于投资者而言，难以证明供应商和客户帮助造假行为与其损失之间的因果关系以及原因力大小。为此，法律规定受害人只需证明帮助人实施了帮助行为即可。”张娜娜解释称，帮助侵权行为人应承担连带责任，但基于公平原则，应按参与度、原因力确定具体责任比例。本案以各主体虚增的金额、配合程度、行为作用以及恶劣程度等为依据，差异化划分责任范围，既充分保护投资者权益，又合理界定商事主体责任边界，兼顾市场公平与交易安全。

　　那么，其他受损投资者能否以此案作为示范判决提起诉讼？

　　据江璐解释，按照此前投资者起诉发行人、发行人的高管及相关中介机构的证券虚假陈述案件的情况来看，当时的示范判决作出后，确实后续有其他投资者也针对自身损失提起诉讼。作为针对“帮助造假主体”提起的诉讼，本案示范判决生效后，其他投资者可以以此案作为示范判决提起诉讼。

（文章来源：上海证券报）